无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
        董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份
                         及其变动管理制度

                             第一章    总 则
    第一条 为了进一步加强无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员等持有本公司股份及其变
动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，
以及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。本制度所称高级管
理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。

                       第二章    股份变动的管理
    第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）本人离职后半年内；
   （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
   （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
   （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
   （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
   （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责
未满三个月的；
   （八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
   1. 公司股票终止上市并摘牌；
   2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司
未触及重大违法强制退市情形；
   （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
   （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
   (一)相关人员违规买卖的情况；
   (二)公司采取的处理措施；
   (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入
的。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本
公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
       第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年度可转让 25%；新增有限售条件的股份计入次一年度可
转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年度可转让数量。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
       第十一条 董事、监事、高级管理人员应当确保其一致行动人不发生因获知
内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。
       第十二条 公司董事、监事或高级管理人员属于公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东或其一致行动人的，还应当遵守关于上述主体股份变动的
规定。

                   第三章   信息申报、披露与监管
    第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券
法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过
证券交易所网站申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的两个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
   公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
   第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
   第十七条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深
圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
   减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第五条规定情况的说
明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
   在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人
员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
   减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日
内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施
减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内
向深圳证券交易所报告，并予公告。
   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告，并通过公司在深圳证券交
易所网站上进行公告。公告内容包括：
   （一）本次变动前持股数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动后的持股数量；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告
和披露等义务。
   第二十条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
   第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。

                           第四章   责任与处罚
   第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员等违反本制度规定的，除非有
关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行
为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可
以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
   （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职等形式的处分；
   （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
   （三）对于董事、监事或高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四
条规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
   （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
   （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
   第二十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

                              第五章   附则
   第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第二十五条 本制度解释权归公司董事会。
   第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
                                 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
                                                 2025 年 2 月