晓鸣股份：宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）2025-01-06
股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于 2022 年创业板向不
特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引
述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证
券不承担任何责任。
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华西证券作为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根
据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定、公开
信息披露文件以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人”
或“公司”）提供的相关资料等，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]253 号）同意，公司于
2023 年 4 月 12 日向不特定对象发行可转换公司债券 329.00 万张，发行价格为每
张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023] 253
号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币 32,900.00 万元（含
32,900.00 万元）的可转换公司债券。
2、债券名称：2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
3、债券发行规模：人民币 32,900.00 万元。
4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民
币 100 元。
5、债券期限：6 年期。
6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和支付最后一年利息。
7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。
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8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
10、付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
12、担保情况：本期可转换债券不设担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评
定，发行人的主体信用等级为 A+级，本次债券信用等级为 A+级。
14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。
15、上市安排：本期债券于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所上市，并
面向不特定对象交易。
16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公
司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储
和划拨。
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 实施主体
红寺堡智慧农业产业示范园
1 父母代种业基地项目（一期、 30,001.69 20,000.00 晓鸣股份
二期、三期）
2 南方种业中心一期项目 15,850.00 5,000.00 晓鸣股份
3 补充流动资金 7,900.00 7,900.00 晓鸣股份
合计 32,900.00
18、转股价格的确定及其调整
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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,900.00 万元。公
司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
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格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
19、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
20、转股股数确定方式
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本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
21、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
22、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
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条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
23、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
三、本期债券重大事项具体情况
华西证券作为本期债券的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有
重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）关于公司及相关人员收到警示函的事项
公司及公司董事会秘书杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理
委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书《宁夏证监
局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措
施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：
“你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备,金额 1,296.80
万元,但迟至 2023 年 8 月 31 日披露半年报时才披露。上述情形违反了《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号,以下简称《管理办法》)第三条第一款、
第二十二条第一款和第二款第(三)项的规定。公司董事会秘书杜建峰未按照《管
理办法》第四条和第五十一条第二款的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为
负有主要责任。
依据《管理办法》第五十二条第(三)项的规定,我局决定对你公司及杜建峰采
取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教
训,加强法律法规学习,提高规范运作意识,切实履行尽责勤勉义务,保证信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平,避免此类问题再次发生。请你们于收到本决
定之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
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如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”
（二）关于公司收到监管函的事项
公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号）
（以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规行为：
一是未及时披露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30
日已经完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日披露半年报时才披露
计提存货跌价损失 1,296.80 万元。
二是未及时审议股权激励变更方案。2024 年 1 月，你公司召开总经理办公
会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提 2023 年股权
激励费用 639.34 万元，但你公司变更股权激励方案未提交董事会和股东大会审
议，导致 2023 年多计提管理费用 639.34 万元。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上
市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。”
四、上述事项对公司影响分析
公司及相关责任人在收到上述警示函、监管函后，高度重视决定书中指出的
相关问题，并将认真吸取教训，严格按照宁夏证监局、深圳证券交易所创业板公
司管理部的要求对存在的相关问题进行整改，并按照相关要求及时报送书面整改
报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息
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披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息
披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
截至本临时受托管理事务报告出具日，公司生产经营状况正常，暂未发现上
述事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力等造成重大不利影响。
华西证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司
债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时
受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况
以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职
责。
特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立
判断。
特此公告。
（以下无正文）
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