晓鸣股份：回购报告书2025-01-13
证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2025-011
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购方案主要内容
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）将使用自有资金和/或自
筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行上市的人
民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购总
金额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00 万元（含），
回购股份的价格不超过 19.74 元/股。按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、
回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回购股数不高于 202.6342 万股，约占当
前公司总股本的 1.0804%；按照回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格
上限 19.74 元/股测算，预计可回购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总
股本的 0.5402%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本
次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2.回购方案审议程序
本次回购股份方案已经公司 2024 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十七
次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，并经 2025 年 1 月 10 日召开的 2025
年第一次临时股东大会审议通过。
3.回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
4.相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个
月内暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关法律
法规规定及时履行信息披露义务。
5.风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在
因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被
注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回
购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公
司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享
机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力
和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股
票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用公司自有资
金和/或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的
股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确
保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号--回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所规
定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
2.回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 19.74 元/股，该回购股份价格上限不高于董事
会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价
格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或
所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相
关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2.回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购总金额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00
万元（含）。
按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，
预计可回购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总股本的 1.0804%；按照
回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回
购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总股本的 0.5402%。具体回购股份
的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在
回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、
除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数
量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，
则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日
起自动提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审
议通过之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在
以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，
预计可回购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总股本的 1.0804%，假设
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结
构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 62,731,062 33.4456 64,757,404 34.5260
二、无限售流通股 124,830,210 66.5544 122,803,868 65.4740
三、总股本 187,561,272 100.0000 187,561,272 100.0000
注:以上总股本为截至 2024 年 12 月 19 日的数据，具体回购股份的数量以回购期限届满
时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
按照回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，
预计可回购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总股本的 0.5402%，假设
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结
构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 62,731,062 33.4456 63,744,234 33.9858
二、无限售流通股 124,830,210 66.5544 123,817,038 66.0142
三、总股本 187,561,272 100.0000 187,561,272 100.0000
注:以上总股本为截至 2024 年 12 月 19 日的数据，具体回购股份的数量以回购期限届满
时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 16.3146 亿元，归属于上市公
司股东的所有者权益为人民币 7.3216 亿元，公司资产负债率为 55.1227%，货币
资金余额为人民币 1.0598 亿元。按 2024 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额
上限人民币 4,000.00 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比
重分别为 2.4518%、5.4633%。此外,本次回购可以在回购期内择机进行，具有一
定弹性，资金支付压力较小。
本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可
所制定的，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能
力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划
1.上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：
2024 年 12 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司
于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性
股票回购注销手续。公司董事、高级管理人员因回购注销而减少的限制性股票数
量如下：
回购注销限制性股票数量 占公司总股本比
序号 姓名 职务
（万股） 例
1 魏晓明 董事长 15.00 0.08%
董事,副总经理,董事会
2 杜建峰 3.75 0.02%
秘书
3 石玉鑫 副总经理 7.50 0.04%
4 朱万前 副总经理 6.00 0.03%
5 马江 副总经理 3.75 0.02%
6 韩晓锋 副总经理 7.50 0.04%
7 王学强 副总经理 3.75 0.02%
8 孙灵芝 财务总监 3.75 0.02%
经自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司
股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增
减持计划，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计
划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个
月内暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关法律
法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际
实施进度。
若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则尚
未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会
作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注
销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法
权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在
本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
2.如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决
的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调
整；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回
购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
5.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
6.对回购股份进行注销（如有）；
7.根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和
股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
8.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项。
本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第七次会议，逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公
司 2024 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第
五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2024-133)、《第五届监事会第
七次会议决议公告》(公告编号：2024-134)和《关于回购公司股份方案的公告》
(公告编号：2024-136)。
2024 年 12 月 24 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公
告》（公告编号：2024-139）。
2025 年 1 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公
告》（公告编号：2025-002）。
2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司 2025 年 1 月 10 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第一次临时股东大会决
议公告》(公告编号：2025-007)。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在
因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被
注销的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购资金筹措到位情况
本次回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。截至本公告披露之日，
公司已与中信银行股份有限公司银川分行签署了《人民币股票回购专项贷款合
同》，贷款金额不超过人民币 3,000 万元（含本数），贷款用途为回购公司股票，
贷款期限为 3 年。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司
自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展
情况；
4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和
后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、2025 年第一次临时股东大会决议；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2025 年 1 月 13 日
