国泰君安证券股份有限公司

          关于宁波天益医疗器械股份有限公司控股股东、

           实际控制人避免同业竞争补充承诺的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波天
益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，对天益医疗控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的情况进行核查，
核查情况如下：

    一、关于出具补充承诺函的原因

    天益医疗向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益
企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币 6,000 万元，并最
终通过宁波天辉益的新加坡全资子公司 TYHC International PTE. LTD 以现金方
式收购 NKS 持有的标的业务。具体内容详见在公司中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公
告编号：2024-048）及《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编
号：2024-051）。

    2024 年 5 月 31 日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公
司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前该《承诺函》正在正常履行中，
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》 公告编号：2024-049）。

    宁波天辉益已于今日完成标的业务交割，为进一步落实相关法律法规关于避
免同业竞争的要求，避免控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司之间可能
存在的潜在同业竞争，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，公司控股股东、实际控
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制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的补充承诺函。

    二、补充承诺函的主要内容

    公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生于 2025 年 2 月 14 日出具
了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。承诺内容如下：

    （一）本人承诺在《关于避免同业竞争的承诺函》签署后五年或更短的时间
内（以下简称“承诺期间”），在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过采取
并购重组、股权转让、资产转让、业务经营委托、股权委托、将新商业机会优先
提供予天益医疗、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争问题。具
体如下：

    1、本次交易交割完成

    自本次交易交割完成之日起，本人承诺按照如下安排完成相关委托管理协议
的签署并将新商业机会优先提供予天益医疗，具体如下：

    1）业务经营委托或股权委托

    自本次交易交割完成之日起 30 日内，本人控制的宁波天辉益等相关主体将
与天益医疗签署委托管理协议，将宁波天辉益控制的相关企业（以下合称“标的
企业”）的业务经营管理权或其股东的股东权利委托天益医疗行使。

    ①业务经营委托

    业务经营委托是指将标的企业现有的及未来的资产、业务的日常运营管理权
委托天益医疗行使。在标的企业决策机构的授权范围内，天益医疗有权对委托管
理资产和业务所涉及的战略规划、经营预算、重要人事任免等事项进行决策。委
托管理期间，本人或本人指定的第三方按期向公司支付委托管理费用。具体委托
管理安排以各相关方届时实际签署的委托管理协议为准。

    ②股权委托

    股权委托是指天益医疗代表本人控制的标的企业的股东根据法律法规及相
关公司章程的规定行使股东权利，包括行使股东会召集权、提案权、董事提名权、
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表决权、知情权等。委托管理期间，本人或本人指定的第三方按期向公司支付委
托管理费用。具体委托管理安排以各相关方届时实际签署的委托管理协议为准。

    上述委托管理均不发生资产权属转移，天益医疗仅提供受托管理服务并收取
托管费用，不会导致天益医疗的合并报表范围发生变化，不会对天益医疗生产经
营及独立性产生重大影响。

    2）将新商业机会优先提供予天益医疗

    自本次交易交割完成之日起，标的企业取得或拟取得与天益医疗主营业务相
同或相似的商业机会时，将优先将该等商业机会的详细信息告知天益医疗，并赋
予天益医疗优先于标的企业与第三方订立商业合作的权利。

    2、承诺期间

    承诺期间届满之日前，本人承诺根据天益医疗届时的实际情况，通过并购重
组、股权转让、资产转让、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争
问题，具体如下：

    1）并购重组、股权转让、资产转让

    如标的企业在一个完整会计年度内实现盈利，运营状况良好，不存在对持续
盈利能力构成重大不利影响的情形下，天益医疗将结合自身发展需要，采取现金
对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资
产转让或其他可行的重组方式，或者通过股权转让或资产转让的方式，将标的企
业以公允价值注入天益医疗；

    2）将相应业务转让予无关联第三方

    如果由于市场、政策等因素发生变化等原因，天益医疗认为标的企业已不再
适合公司业务发展需要，或者预计在承诺期限内标的企业无法达到注入天益医疗
的条件，本人应将相应业务资产以公允价值转让予无关联关系的第三方。

    3）其他方式

    在法律法规和相关政策允许范围内采取其他可行的解决措施。


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    上述解决措施的实施如根据相关法律法规需要履行必要的审议程序或者审
批程序的，将在上述审议或审批程序完成后实施。

    （二）本人承诺本人控制的企业与天益医疗及其子公司的经营资产、主要人
员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本人将继续按照行业的
经济规律和市场竞争规则，公平地对待本人控制的各企业，不会利用本人的控制
地位促使本人控制的各企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由
各企业根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

    （三）如违反《关于避免同业竞争的承诺函》及或上述承诺，由此所得收益
将归天益医疗所有，如因此给天益医疗造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

    （四）本补充承诺函经本人签署后即生效，并在本人作为发行人控股股东/
实际控制人的整个期间持续有效。

    三、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。在对该议案表决
过程中，参会的关联董事吴志敏、吴斌按照规定回避表决。该事项尚需提交公司
股东会审议，关联股东需回避表决。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。公司监事会认为，公
司控股股东、实际控制人本次同业竞争补充承诺事项的审议和表决程序合法合规，
同业竞争补充承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过了《关于控股股东、实际控
制人避免同业竞争补充承诺的议案》，公司独立董事核查后认为：

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    1、本次控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺事项的审议和表决程
序合法合规。

    2、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争补充承诺，是基于目前客观情
况，进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，能够切实维护公司及中
小股东的利益。

    3、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争补充承诺，不涉及原承诺的变
更、撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意将此事项提交公司董事会、股东会审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺
事项履行了必要的决策程序和合规的表决程序，经公司董事会、监事会以及独立
董事专门会议审议通过，并提交股东会审议，符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等有关规定的要求，符合《公司章程》的规定。




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                       沈一冲                       栾 俊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                   2025 年 2 月 14 日




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