天益医疗：关于对外投资的公告2025-02-15
证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-008
宁波天益医疗器械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于 2025
年 2 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资的
议案》，同意通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克
隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”或“买方”）向 BELLCO S.R.L.（以
下简称“卖方”）收购其 CRRT-滤器业务资产（以下简称“标的业务”）。
本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）本次投资基本情况
公司拟以现金方式收购卖方的 CRRT-滤器业务资产，本次交易对价预计为
1,199 万欧元，资金来源将包括公司自有资金，并可能辅以银行贷款。为实现前
述交易目的，卖方拟将标的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司（以下简称
“标的企业”），而后通过新加坡全资子公司潽莱马克隆收购标的企业 100%的股
权的方式完成对标的业务的收购。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽
莱马克隆持有标的企业 100%的股权，标的企业将纳入公司合并报表范围。
（二）其他说明
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、BELLCO S.R.L.
企业名称：BELLCO S.R.L.
企业性质：有限责任公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
住所：意大利米兰多拉（摩德纳省）卡穆拉纳大街 1 号
注册资本：5,000,000 欧元
税号：06157780963
企业登记号：370713
主营业务：肾脏疾病治疗疗法及系统
股东及持股比例：Mozarc Medical Ireland Limited，100%
（二）交易标的的基本情况
1、标的业务
标的业务为卖方的 CRRT-滤器业务资产，包括装配产线设备、人员、库存、
IT 系统、业务合同等相关资产，卖方拟在交易文件签约后新设公司，并将上述相
关资产注入新设公司，公司将通过新加坡子公司投资收购该新设公司 100%股权。
2、标的业务财务数据
单位：千欧元
截至 2024 年 12 月
项目 2024 财年
31 日的 8 个月期间
营业收入 9,287 10,444
EBITDA 1,537 553
标的业务资产于 2024 年 12 月 31 日的账面价值及待转入标的企业的价值
单位：千欧元
拟转入标的企业的模拟资
项目 截至 2024 年 12 月 31 日
产负债表
现金 - 500
固定资产 1,138 1,138
存货 3,197 2,000
资产总额 4,335 3,638
员工相关负债 (660) (660)
净资产 3,675 2,978
说明：
（1）标的业务财年为每年 5 月至次年 4 月；
（2）以上数据系卖方管理层提供的未经审计数据。由于标的业务系 Bellco
S.R.L 公司业务的一部分，经营费用的分摊系管理层基于一定的假设，尚未考虑
新设公司未来的独立运营成本。
三、交易的定价依据
公司委托天源资产评估有限公司对标的业务进行了评估并出具了《宁波天益
医疗器械股份有限公司拟投资涉及的模拟意大利 NewCo 股东全部权益价值测算
报告》（天源咨报字[2025]第 20007 号），基于分析测算，收益模型下，截至 2024
年 12 月 31 日 NewCo 的股东全部权益的市场价值约在 1,250 万美元至 1,560 万
美元区间内（取整至十万美元），以中国外汇管理局公布的测算时点欧元兑美元
汇率 1.0469 换算，收益模型下，截至 2024 年 12 月 31 日 NewCo 的股东全部权益
的市场价值约在 1,190 万欧元至 1,490 万欧元区间内（取整至十万欧元）。
本次交易对价预计为 1,199 万欧元，具体以实际签署的正式协议为准。
四、投资协议主要内容
（一）协议各交易方
卖方：BELLCO S.R.L.
买方：PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）
交易标的：交易标的为卖方的 CRRT-滤器业务资产。交易方式为卖方将把标
的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司/标的企业，而后潽莱马克隆将通过
收购标的企业 100%的股权的方式完成对标的业务的收购。
（二）协议主要条款
本次交易之主交易文件主要条款如下：
1、受让标的业务：买方受让卖方的透析器业务资产，包括装配产线设备、
产品、人员、库存、IT 系统、业务合同等相关资产；
2、受让标的企业股权：卖方将标的业务剥离进标的企业后，买方受让卖方
持有的标的企业 100%的股权；
3、转让对价：本次交易的收购总价为 1,199 万欧元，其中的 150 万欧元将
会在主交易文件签署之后支付进托管账户，并在交割日支付给卖方；剩余部分将
以现金方式在交割日支付给卖方；
4、声明与保证：卖方以及标的企业就标的企业的股权、标的业务、财务情
况等做出符合市场惯例的声明与保证；
5、担保：卖方之股东为卖方的特定合同义务的履行提供担保；
6、生效：主交易文件自双方签署后生效；
7、交割：主交易文件签署后，交易在获得各相关外商投资、境外投资等审
批后，并完成协议约定的交割条件后，双方进行交割；
8、争议解决与适用法律：主交易文件受意大利法律管辖，并按照意大利法
律进行解释。与本协议或本协议有关的任何交易发生的任何争议，均受意大利米
兰法院的专属管辖。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
CRRT-滤器资产（产线和品牌以及相关知识产权），是 CRRT 整体治疗解决方
案中比较稀缺的资源和重要组成部分。公司关联方宁波天辉益企业管理有限责任
公司（以下简称“宁波天辉益”，公司实际控制人吴志敏先生、吴斌先生共同控
制的企业，公司出资 6,000 万并持有宁波天辉益 20.87%股权）目前正在收购日
机装 CRRT 业务（核心资产及业务为 CRRT 设备，目前正在交割过程中，具体内容
详见公司于 2024 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）），同
时公司目前具备 CRRT 专用管路之研发、生产能力，CRRT 置换液亦在加紧布局中，
预计将于 2025 年底上市。
本次收购完成后，公司将形成完整的 CRRT 业务产品线，也将成为继费森尤
斯，万益特（原百特肾科业务）之后第三家具有 CRRT 全线产品的公司，构建起
能够独立和闭环运营的 CRRT 产品生态圈，对公司的 CRRT 业务在全球的拓展提供
强劲动力。
（二）投资风险及应对措施
1、海外运营和管理风险
该交易资产位于意大利米兰多拉，在运营过程主要的风险来自于境外运营和
管理的风险，公司将通过聘请海外行业资深高管强化管理和运营，规避相关风险。
2、项目无法达到预期效果的风险
本次拟投资项目受国外宏观环境、市场、文化差异、法律法规等外部因素及
公司内部管理等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。公司
前期已聘请相关专业机构对项目进行充分尽调及论证，同时将加强项目的投中、
投后管理，确保项目如期交割并达到预期收益。
（三）对公司的影响
本次收购的标的业务为行业内较为稀缺及优质的资源，收购完成后，公司将
形成完整的 CRRT 业务产品线，有助于公司进一步提升在 CRRT 业务领域的核心竞
争力，符合公司的整体战略规划。本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生
重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
2025 年 2 月 14 日
