证券代码： 301097         证券简称：天益医疗          公告编号：2025-006


                  宁波天益医疗器械股份有限公司
             第三届董事会第二十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一
 次会议通知于 2025 年 2 月 11 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事
 发出。会议于 2025 年 2 月 14 日上午 9:00 在公司会议室召开。
     本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事夏志强先生以通讯
 方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会
 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
     1、审议通过了《关于对外投资的议案》
     公司拟通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.以现金方式向
 BELLCO S.R.L.收购其 CRRT-滤器业务资产，本次交易对价预计为 1,199 万欧元。
     具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
 布的相关公告。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
     本议案无需提交公司股东大会审议。
     2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
     公司拟通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.以现金方式向
 BELLCO S.R.L.收购其 CRRT-滤器业务资产，本次交易对价预计为 1,199 万欧元。
 为实现本次交易之目的，将由公司为全资子公司潽莱马克隆就本次交易向卖方提
供担保，担保金额为 1,199 万欧元，有效期限为自董事会审议通过之日起至本次
交易完成，同时授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文件。
    董事会认为：本次为全资子公司提供担保，是为了实现本次交易之目的，具
备商业合理性。被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保对象日常经营决策、
经营情况、资信及偿债能力有充分了解和控制，不存在损害公司及全体股东权益
的情形。董事会同意本次担保事项，同时同意授权公司法定代表人签署上述担保
事项涉及的所有文件。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
    因经营发展需要，2025 年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、
宁波天辉益企业管理有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不
超过 5,300 万元的日常关联交易，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联
各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联
方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
    关联董事吴志敏、吴斌回避表决。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。
    保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》
    天益医疗向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益
企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币 6,000 万元，并
最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司 TYHC International PTE. LTD 以
现金方式收购 Nikkiso Co., Ltd 持有的 CRRT 业务。
    为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，避免控股股东、实际
控制人控制的企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股
东的利益出发，公司控股股东、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免
同业竞争的补充承诺函。
    关联董事吴志敏、吴斌回避表决。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。
    保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
    公司拟定于 2025 年 3 月 3 日在公司会议室召开 2025 年第二次临时股东会。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议。


    特此公告。


                                     宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
                                                        2025 年 2 月 14 日