天益医疗：国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见2025-02-15
国泰君安证券股份有限公司
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波天
益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，对天益医疗 2025 年度日常关联交易预计的情况核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营发展需要，2025 年度宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（以下简称“宁波益诺生”）、
宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、南京汉科明德
医疗科技有限公司（以下简称“南京汉科明德”）发生总额不超过 5,300 万元的
日常关联交易，具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）
负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关
关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2025 年 2 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本
议案无需提交公司股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2025 年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：
单位：元
截至披露
关联交 关联交易 关联交易 上年发生
关联方 预计金额 日已发生
易类别 内容 定价原则 金额
金额
宁波益
参照市场
采购商 诺生智
采购设备 公允价格
品/接受 能制造 1,000,000.00 182,765.49 216,660.35
及配件等 双方协商
劳务 有限公
确定
司
销售血液 参照市场
销售商
净化装置 公允价格
品/提供 南京汉 300,000.00 0.00 0.00
的体外循 双方协商
劳务 科明德
环血路等 确定
医疗科
参照市场
技有限 提供注
提供服 公允价格
公司 册、验证 1,700,000.00 0.00 0.00
务 双方协商
等服务
确定
销售血液 参照市场
销售商
净化装置 公允价格
品/提供 宁波天 46,000,000.00 0.00 0.00
的体外循 双方协商
劳务 辉益企
环血路等 确定
业管理
参照市场
有限责 提供仓储
提供服 公允价格
任公司 /物流服 4,000,000.00 0.00 0.00
务 双方协商
务
确定
合计 53,000,000.00 182,765.49 216,660.35
（三）2024 年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发 预计金
关联交 关联交 生额占 生额与 披露日期及索
关联人 生金额 额（万
易类别 易内容 同类业 预计金 引
(万元) 元）
务比例 额差异
具体内容详见
公司于巨潮资
采购商 宁波益
讯网披露的《关
品和接 诺生智 采购设
于 2024 年度日
受劳务 能制造 备及配 21.67 500.00 0.18% 95.67%
常关联交易预
的关联 有限公 件等
计的公告》（公
交易 司
告编号：2024-
030）
公司董事会对日 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实
常关联交易实际 际发生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据
发生情况与预计 存在不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异，公司已尽量控
存在较大差异的 制并减少各类非必要之关联交易，并确保所涉关联交易之价格公允
说明 合理。
公司 2025 年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主
公司独立董事对
要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和实际需
日常关联交易实
求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影
际发生情况与预
响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害
计存在差异的说
公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立
明
性产生重大影响。
注：上述金额及比例均未经审计
二、关联方基本情况
（一）宁波益诺生智能制造有限公司
1、公司名称：宁波益诺生智能制造有限公司
2、法定代表人：周丰平
3、注册资本：220 万元人民币
4、成立时间：2019 年 7 月 26 日
5、注册地址：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金达路 688 号 11 号楼第一层西
首
6、经营范围：一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）;电子专用设备
制造;电子专用设备销售;机械设备研发;机械电气设备制造;电工机械专用设备制
造;机械设备销售;机械电气设备销售;电气设备销售;专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）;通用设备修理;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;工业机器人制造;教学用模型及教
具制造;专用仪器制造;纺织专用测试仪器制造;教学专用仪器制造;环境保护专用
设备制造;海洋工程装备制造;仪器仪表制造;金属加工机械制造;电工仪器仪表制
造;药物检测仪器制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;可穿戴智能设备制造;
电子测量仪器制造;物联网设备制造;制药专用设备制造;工业控制计算机及系统
制造;软件销售;电子测量仪器销售;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售;第一类
医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第二类医疗器
械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）。
7、股东信息：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 周丰平 90.0000% 198.00
2 许曙光 10.0000% 22.00
8、最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，宁波益诺生
总资产 497.45 万元，净资产-319.98 万元，2024 年度营业收入 363.37 万元，净利
润-234.11 万元。
9、与本公司的关联关系：宁波益诺生系由施国方、周丰平共同于 2019 年 7
月 26 日成立的企业，主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发、装配和销
售，其中施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲，施科磊为本公司员工。2020
年 11 月，施国方将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光，构
成上述关联关系的情形已消除。
为了更好地规范关联交易行为，公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2021 年第一次
临时股东会，审议通过了《关于公司与宁波益诺生智能制造有限公司之间的交易
适用<关联交易决策制度>及比照关联交易披露议案》，决定公司未来与宁波益诺
生之间的交易仍将适用公司《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披
露，故宁波益诺生为本公司关联方。
10、履约能力分析：宁波益诺生依法存续且经营情况正常，在日常交易中均
能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波益诺生不属于
失信被执行人。
（二）南京汉科明德医疗科技有限公司
1、公司名称：南京汉科明德医疗科技有限公司
2、法定代表人：管翔
3、注册资本：1428.57 万元人民币
4、成立时间：2023 年 1 月 18 日
5、注册地址：南京市江宁区胜利路 99 号名家科技大厦 A 座 20 层 2001 室
（江宁开发区）
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制
造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
7、股东信息：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 管翔 33.6000% 480.00
2 宁波天益管理咨询有限公司 30.0000% 428.57
3 南京千霖医疗科技合伙企业（有限合伙） 28.4900% 407.00
4 南京翰泰医疗科技合伙企业（有限合伙） 7.91% 113.00
8、最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，南京汉科明
德总资产 1,606.99 万元，净资产 1,550.28 万元，2024 年度营业收入 107.91 万元，
净利润-1,002.93 万元。
9、与本公司的关联关系：公司全资子公司宁波天益管理咨询有限公司持有
南京汉科明德 30%股权，同时公司股东、董事、实际控制人之一吴斌先生在南京
汉科明德担任董事职务，故南京汉科明德为本公司关联方。
10、履约能力分析：南京汉科明德依法存续且经营情况正常，在日常交易中
均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，南京汉科明德不
属于失信被执行人。
（三）宁波天辉益企业管理有限责任公司
1、公司名称：宁波天辉益企业管理有限责任公司
2、法定代表人：吴志敏
3、注册资本：28750 万元人民币
4、成立时间：2024 年 5 月 17 日
5、注册地址：浙江省宁波高新区星海南路 8 号 033 幢 3-1-18
6、经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
7、股东信息：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
宁波天润益企业管理咨询合伙企业
1 79.0513% 22,727.25
（有限合伙）
2 宁波天益医疗器械股份有限公司 20.8696% 6,000.00
3 吴斌 0.0791% 22.75
8、最近一期财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，宁波天辉益
总资产 14,791.51 万元，净资产 14,801.21 万元，2024 年度营业收入 0.00 万元，
净利润-211.54 万元。
9、与本公司的关联关系：宁波天辉益为公司控股股东、实际控制人吴志敏
先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
及吴斌先生个人于 2024 年 5 月 17 日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资
6,000 万元直接持股 20.8696%，该企业的设立目的主要用于收购境外 CRRT 标的
及资产，目前收购事项正按计划执行交割手续，预计将于 2025 年一季度完成，
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048），
故宁波天辉益为本公司关联方。
10、履约能力分析：宁波天辉益依法存续且经营情况正常，在日常交易中均
能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波天辉益不属于
失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、宁波益诺生主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发、装配和销售，
公司（含下属子公司）2025 年度拟向关联方宁波益诺生（含下属子公司）采购设
备及配件等不超过 100 万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格
遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
2、南京汉科明德是一家致力于为心衰治疗、肾衰治疗、体外循环支持及急
重症救治提供全面解决方案的公司，主要在研产品包括全磁悬浮心室辅助设备
（VAD）、全磁悬浮体外膜肺氧合设备（ECMO）、连续性血液净化设备（CRRT）、
自动化腹透析设备（APD）以及血液透析设备（HD）等一系列配套生命支持设
备，拥有国内领先的多项核心技术。2023 年 4 月，公司通过全资子公司宁波天
益管理咨询有限公司向南京汉科明德增资 3,000 万元，增资完成后，天益管理咨
询将持有汉科明德 30%股权,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于子公司对外投资的公告》 公告编号：
2023-023）。
南京汉科明德 2025 年度拟委托公司完成连续性血液净化装置配套使用管路
的医疗器械注册申请人申请并取得《医疗器械注册证》，完成注册后将委托我司
生产管路以配套其研发的连续性血液净化设备，预计合计将与公司发生不超过
200 万元的关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公
开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
3、宁波天辉益收购完成境外 CRRT 标的及资产后，计划将对标的业务进行
整合及规范运作，后续将择机并入上市公司体系，短期内，公司（含下属子公司）
将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将进一步增
大公司营收规模，对公司产生积极影响。宁波天辉益（含下属子公司）2025 年度
拟向公司（含下属子公司）采购不超过 4,600 万元的血液净化装置的体外循环血
路等产品，同时公司将为其提供仓储/物流等配套服务，上述关联交易合计金额
预计不超过 5,000 万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循
公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的
服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市
场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关
联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司 2025 年度预计的日常关联交易计划符合公司
日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情
况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不
存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司 2025 年度预计日常关联
交易的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司预计 2025 年与宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉
益企业管理有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总金额不超过
5,300 万元的日常关联交易，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易
行为，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
公司 2025 年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需，符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈一冲 栾 俊
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 2 月 14 日
