上海璟和律师事务所

                关于宁波天益医疗器械股份有限公司

               2025 年第二次临时股东会的法律意见书



致：宁波天益医疗器械股份有限公司

    宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时
股东会于 2025 年 3 月 3 日（星期一）下午 14：00 在浙江省宁波市东钱湖旅游度
假区莫枝北路 788 号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室如期召开。上海璟
和律师事务所经公司聘请，委派徐艺嘉律师、梅彦律师列席现场会议，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《宁波天益医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召
集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会
议决议等出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本
次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确
性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的
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资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照
等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书均获得合法
及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所同意将本法律
意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承
担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法
律意见如下：

    一、本次股东会的召集和召开程序

    本次股东会是由公司董事会根据 2025 年 2 月 14 日召开的第三届董事会第二
十一次会议决议召集。公司已于 2025 年 2 月 15 日在巨潮资讯网等中国证券监督
管理委员会指定媒体公告了《宁波天益医疗器械股份有限公司关于召开 2025 年
第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-013），并决定于 2025 年 3 月 3
日（星期一）下午 14：00 在浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号宁
波天益医疗器械股份有限公司会议室召开公司 2025 年第二次临时股东会，本次
股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2025 年 3 月 3 日（星期一）下午 14：00 在浙江省宁波市东钱湖
旅游度假区莫枝北路 788 号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室召开；通过
深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025 年 3 月 3 日（星期一）上午 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为：2025 年 3 月 3 日（星期一）上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。

    公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为：2025 年 2 月 26 日。
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    本所律师认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会
规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《议
事规则》的规定。

    二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东会由公司董事会召集。参加本次股东会的股东及股东代表（包括
委托代理人）共有 33 人，代表有表决权的股份 41,269,800 股，占公司有表决权
股份总数的 70.0113％，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理
人）2 人，代表有表决权的股份 40,000,000 股，占公司有表决权股份总数的
67.8571％；通过网络投票的股东及股东代表 31 人，代表有表决权的股份
1,269,800 股，占公司有表决权股份总数的 2.1541％。

    根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效
的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于 2025
年 2 月 26 日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决
的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。

    本次股东会由公司董事会召集，由董事长吴志敏先生主持。公司董事、监
事、部分高级管理人员及聘任的律师以现场或者视频方式出席/列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事
规则》的规定。

    三、本次股东会的表决程序和表决结果

    本次股东会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股
东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的
事项进行了表决。
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    本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定
的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东
会网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及深圳证券信息有限公司统计的网络
投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：

    （一）《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》

    表决结果：同意 1,260,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2282％；
反对 6,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4725％；弃权 3,800 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.2993％。关联股东吴志敏、吴斌回避对本议
案的表决。本议案获得通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意 1,260,000 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.2282％；反对 6,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.4725％；弃权 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 0.2993％。

    本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的相
关规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议
事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、
表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海璟和律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）




上海璟和律师事务所                    经办律师：

                                                       徐艺嘉


负责人：                              经办律师：
             陈宥攸                                    梅   彦




                                                     2025 年 3 月 3 日