风光股份：营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书2025-01-23
关于
营口风光新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项
之
法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、风光股份 指 营口风光新材料股份有限公司
激励计划、本激励计划、本次
《营口风光新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
激励计划、《2025 年限制性股 指
案）》
票激励计划（草案）》
本次调整 指 风光股份 2025 年限制性股票激励计划调整
本次授予 指 风光股份 2025 年限制性股票激励计划授予
《营口风光新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《实施考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司章程》 指 《营口风光新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南》 指
理》
指
证监会 中国证券监督管理委员会
指
深交所 指 深圳证券交易所
《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司 2025
本《法律意见书》 指
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》
本所 指 辽宁青联律师事务所
本所律师 指 本《法律意见书》的经办律师
目 录
第一节 律师声明事项 ........................................... - 2 -
第二节 正文 ................................................... - 4 -
一、本次调整及本次授予的主体资格 ............................... - 4 -
二、本次调整及本次授予的决策程序和信息披露 ..................... - 5 -
三、本次调整事由及调整结果 ..................................... - 7 -
四、本次授予的具体情况 ......................................... - 7 -
五、本次授予的获授条件 ......................................... - 7 -
六、结论意见 ................................................... - 8 -
辽宁青联律师事务所
关于营口风光新材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
致：营口风光新材料股份有限公司
辽宁青联律师事务所为在辽宁省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受营口风光新材料股份有限公司的委托，就风光股份2025年限制性股票
激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关
事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《2025年限制性股票激励计划（草
案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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第一节 律师声明事项
为了确保本《法律意见书》相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与
出具本《法律意见书》有关的文件资料进行了审查，并依赖于风光股份作出如下
声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符。
3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权。
4.对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、风光股份及
其他相关方出具的有关证明、说明文件。
5.在本《法律意见书》中，本所律师仅对本《法律意见书》出具日以前已经
发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他
问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本《法律
意见书》系以中国法律为依据出具，且仅限于本《法律意见书》出具之前已公布
且现行有效的中国法律。本《法律意见书》不对境外法律或适用境外法律的事项
发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以
及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备
对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
6.本《法律意见书》仅供风光股份为本次激励计划之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报深交所并予以公告。本所律师同意风光股份部分
或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本《法律意见
书》的内容，但风光股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本《法
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律意见书》的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国
律师法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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第二节 正文
一、本次调整及本次授予的主体资格
（一）公司系依法存续的股份有限公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及本所律师查询的国家企业信
用信息公示系统网站、证监会网站、深交所网站公示信息，截至本《法律意见书》
出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 营口风光新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91210811716479918H
法定代表人 王磊
注册地址 辽宁省营口市老边区路南镇江家村
注册资本 20000 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
经营范围
许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术推广服务；机械设备租赁；炼油、化工生产
专用设备销售；机械设备销售；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2003 年 11 月 17 日
营业期限 自 2003 年 11 月 17 日至无固定期限
登记状态 存续
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
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根据证监会颁发的《关于同意营口风光新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕3366号）及深交所公告的《关于营口风光新
材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》以及公司在深交所公开披露的
信息，公司于2021年12月17日在深交所创业板上市，证券简称为“风光股份”,
证券代码为“301100”，公司人民币普通股股份总数为200,000,000股，其中
47,421,959股股票自上市之日起开始上市交易。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为在深交所创业板挂
牌上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终
止上市的情形。
（三）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第
110A013449号”《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为合法设立并有效存
续且在深交所挂牌上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规及公司章程规定
需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，具备实施本次调整及本次授予的主体资格。
二、本次调整及本次授予的决策程序和信息披露
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1.2025年01月07日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于股权
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
关联董事已回避表决相关议案。
2.2025年01月07日，公司第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于股权
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法的议
案》以及《关于核实股权激励计划名单的议案》。
3.2025年01月08日至2025年01月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
4.2025年01月18日，公司披露了《营口风光新材料股份有限公司监事会对公
司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2025年01月18日，公司披露了《营口风光新材料股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。
6.2025年01月23日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
7.2025年01月23日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整
2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于豁免公司第三届董事会第十次会
议通知期限的议案》，关联董事已回避表决相关议案。
8.2025年01月23日，公司第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整
2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于豁免公司第三届监事会第十次会
议通知期限的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
《营口风光新材料股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划调
整事项及授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
本所律师认为，根据截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权。
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三、本次调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中2人因个人原因自愿放弃参与本次
激励计划。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟
激励对象名单及授予数量进行了调整，将该2名人员拟获授的全部限制性股票份
额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象由
82人调整为80人，本激励计划授予的限制性股票总量不变仍为1193万股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2025年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
公司本次对激励计划激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整的相关事项符合《公
司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次授予的具体情况
公司于2025年01月23日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十
次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2025年01
月23日，并同意以8.60元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予
1193万股第二类限制性股票。
经本所律师核查，本次授予的授权日系在公司股东大会审议通过本激励计划
后的60日内确定，且不在激励计划规定的不得作为授予日的区间内，授予日为交
易日。
本所律师认为，本次授予的授权日和获授对象、授予数量、授予价格均符合
《管理办法》等有关法律法规及激励计划的有关规定。
五、本次授予的获授条件
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根据《管理办法》及激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不包括公司监事、独立董事，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司及激励对象均未出现上
述任一情形，本激励计划的授予符合《管理办法》等有关法律法规及激励计划规
定的股票期权的授予条件，本次授予的获授条件已经满足。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予的
获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》
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等有关法律法规、《公司章程》及本激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予
办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司2025
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
辽宁青联律师事务所
负责人： 崔永志
经办律师： 杨 宵
骞英杰
年 月 日
