风光股份：营口风光新材料股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2025-01-23
证券代码：301100 证券简称：风光股份 公告编号：2025-009
营口风光新材料股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票授予日：2025年1月23日；
2、限制性股票授予数量：1,193万股，占目前公司股本总额的5.97%；
3、限制性股票授予价格：8.60元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
营口风光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，
根据《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2025年激励计划（草案）》”）的有关规定和公司2025年第一次临时股东
大会的授权，董事会认为2025年限制性股票激励 计 划 （ 以 下简 称“本 次 激 励计
划”）规定的授予条件已经成就，同意以2025年1月23日为授予日，向符合条件的
80名激励对象授予1193万股限制性股票，授予价格为8.60元/股。现将相关事项公
告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年1月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三监事会第九次会议审
议通过了《关于股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事
项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，辽宁青联律师事
务所出具了《辽宁青联律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司2025年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司独立董事隋欣女士就本次激励计划提
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交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。具体内容详见公司于2025年
1月7日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、2025年1月8日至2025年1月17日，公司将《营口风光新材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部张贴公示，截至2025年1月
17日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2025
年1月18日，公司在巨潮资讯网披露了《营口风光新材料股份有限公司监事会对限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025年1月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于股权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，股东
大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授
予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。具体内
容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同日，公司在巨潮资
讯网披露了《营口风光新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-006）。
4、2025年1月23日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审
议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名
单进行了再次核实并发表核查意见。
二、关于本次激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2025年限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次
激励计划，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励
对象人数进行调整，将前述人员拟获授的全部限制性股票在本激励计划的其他激励对
象之间进行分配。调整后，公司本激励计划激励对象人数由82人调整为80人，本激励
计划授予的限制性股票总量不变仍为1193万股。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过。除该调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《2025年激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
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1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在下列任一情形：
（1）公司独立董事或监事；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查认为公司和本次激励计划授予的激励对象均未出现
上述任一情形，不存在《管理办法》《2024年激励计划（草案）》中规定的不能
授予股份或不得成为激励对象的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次激励计划授予的具体情况
1、授予日：2025年1月23日。
2、授予对象：80人，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高
级管理人员、管理类骨干人员、专业技术类骨干人员、业务类骨干人员，不包含独立
董事和监事以及合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
及外籍员工。
3、授予数量：1193万股。
4、授予价格：8.60元/股。
5、股权激励方式：第二类限制性股票。
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6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
7、本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分
配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划草案公告
票数量（万股） 票总量的比例 日公司股本总额比例
李大双 董事、副总经理 100 8.38% 0.5%
王志 董事、副总经理 100 8.38% 0.5%
刘淼 财务总监 50 4.19% 0.25%
蒋越同 董事 10 0.84% 0.05%
管理类骨干人员（合计 23 人） 338 28.33% 1.69%
专业技术类骨干人员（合计 34 人） 285 23.89% 1.43%
业务类骨干人员（合计 19 人） 310 25.98% 1.55%
授予合计（80 人） 1193 100% 5.97%
注：：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%； 2、上述激励对象
不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工； 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%； 4、以上百分比是四舍五入之后
的结果，保留小数点后 2 位。
8、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告15日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
20%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
4
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
20%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
20%
之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予
20%
之日起60个月内的最后一个交易日止
第五个归属期 自授予之日起60个月后的首个交易日至授予
20%
之日起72个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票
归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
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（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象
能否办理归属的条件。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2024年营业收入为基数，2025年的营业
收入增长率不低于10%；（2）2025年净利润为正。
第二个归属期 公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2025年营业收入为基数，2026年的营业
收入增长率不低于15%；（2）2026年净利润不低于10000万。
公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2026年营业收入为基数，2027年的营业
第三个归属期 收入增长率不低于30%；（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低
于50%
公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2027年营业收入为基数，2028年的营业
第四个归属期 收入增长率不低于50%；（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低
于80%
公司需满足条件（1）或（2）：（1）以2028年营业收入为基数，2029年的营业
第五个归属期 收入增长率不低于50%；（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低
于80%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人年度绩效总得分
（Y）划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
（Z）确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效总得分（Y） 80≤Y<100 70≤Y<80 60≤Y<70 Y<60
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即个人年度绩效总得分达
到“60 分”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的股票数量×个人层面归属比例（Z）。激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
9、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
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规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融
工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付
准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股
票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于2025年1月7日用该模型对授予中的1193万股限制性股票进行
预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.80元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（本计划授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：38.64%、30.03%、28.69%、27.26%、27.91%（分别采用创业板
综合指数最近12、24、36、48、60个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0.45%
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公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归
属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的1193万股限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予的限制性 预 计 摊销的总 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1193 9,360.28 3,810.36 2,557.07 1,583.70 936.12 439.20 33.82
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象
在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积
极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买
卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前
6个月内没有买卖公司股票的情况。本激励计划激励对象不包括持股5%以上股东。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《自律监管指南》
和《2025年激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次激励计划授予的
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经
成就。综上，监事会同意本次激励计划。
八、法律意见书的结论意见
律师事务所律师认为：本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《2025年激励计划（草案）》的相关规定；本次授
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予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《2025年激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司及本
次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《2025年激励计
划（草案）》所规定的授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、2025年第一次临时股东大会决议
3、辽宁青联律师事务所2025年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项之法
律意见书；
特此公告。
营口风光新材料股份有限公司董事会
2025年1月23日
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