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                             广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼     邮编：510623
                                 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                国浩律师(广州)事务所

                      关于广东万年青制药股份有限公司

                  2025 年第一次临时股东大会的法律意见



   广东万年青制药股份有限公司：

        根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

   《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广

   东万年青制药股份有限公司(以下简称“万年青”)的委托，指派郭佳、杨雪莹律

   师(以下简称“本所律师”)出席万年青 2025 年第一次临时股东大会(以下简称“本

   次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的

   资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

        本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律

   师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

   行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

   法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

   律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


        一、本次股东大会的召集与召开
    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由万年青董事会根据 2024 年 12 月 18 日召开的第三届董事会

第四次会议决议召集，万年青董事会已于 2024 年 12 月 19 日在巨潮资讯网等相

关网站和媒体上刊登了《广东万年青制药股份有限公司关于召开 2025 年第一次

临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地

点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东

大会规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以

下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和万年青章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2025 年 1 月 3 日 15：00 在广东省汕头市长平路

94 号万年青国际医疗港会议室召开。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进

行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 1 月 3

日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网

络投票的时间为 2025 年 1 月 3 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    万年青董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了

本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程的有关规定。


    二、本次股东大会未出现修改原议案的情形


    三、本次股东大会新增议案的情况

    万年青董事会 2024 年 12 月 19 日发出关于召开 2025 年第一次临时股东大会

                                     2
的通知后，持有万年青 45%股份的股东广东金欧健康科技有限公司于 2025 年 12

月 23 日向万年青董事会提交了《关于提名非独立董事候选人暨提请增加公司

2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提名推选颜文孟先生为公司第三

届董事会非独立董事候选人并提请作为临时提案增加至公司 2025 年第一次临时

股东大会审议。万年青董事会于 2024 年 12 月 25 日在巨潮资讯网等相关网站和

媒体上刊登了《广东万年青制药股份有限公司关于公司 2025 年第一次临时股东

大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    本所律师认为，广东金欧健康科技有限公司持有万年青股份比例超过 1%，

上述临时提案在本次股东大会召开 10 日前提交万年青董事会，符合《公司法》、

《股东大会规则》和万年青章程的有关规定。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)万年青董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股

东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4

人，均为截至 2024 年 12 月 27 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万年青股东，该等股东持有及代表

的股份总数 89,861,620 股，占万年青总股本的 56.1635%。

    出席本次股东大会现场会议的还有万年青的董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方

式投票的股东共计 84 人，代表股份数 374,200 股，占万年青总股本的 0.2339%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大

会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

                                     3
    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时

由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和万

年青章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    万年青通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形

式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投

票系统行使了表决权。

    (二)本次股东大会对各项议案的表决结果

    1、《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)和自有资金进行现金管理的

议案》的表决结果

    同意 90,131,920 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8849%；

反对 57,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0641%；弃权

46,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0511%。该议案获得通

过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 270,400 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 72.2415%；反对 57,800 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 15.4422%；弃权 46,100 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 12.3163%。

    2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》的表决结果

    同意 90,128,220 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8808%；

反对 61,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0684%；弃权

45,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0509%。该议案获得通

过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 266,700 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 71.2530%；反对 61,700 股，占出席会议中小投资者


                                   4
所持有效表决权股份总数的 16.4841%；弃权 45,900 股，占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的 12.2629%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股

东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程等相关

规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的

资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作

指引》、《网络投票实施细则》和万年青章程等相关规定，会议表决程序和表决

结果合法、有效。




                                   5
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司 2025 年第一次临时股

                        东大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                      签字律师：

                                                         郭   佳




负责人：                                  签字律师：

              程   秉                                    杨雪莹




                            二〇二五年一月三日




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