民生证券股份有限公司

                    关于广东万年青制药股份有限公司

                   2024 年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：民生证券股份有限公司       被保荐公司简称：粤万年青

保荐代表人姓名：杜峰                   联系电话：010-85127550

保荐代表人姓名：陈雨                   联系电话：010-85127740

现场检查人员姓名：杜峰、陈雨
现场检查对应期间：2024 年 1 月-2024 年 12 月
现场检查时间：2024 年 12 月

一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                         是         否       不适用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                       √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
                                                       √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                             √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                             √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
（二）内部控制
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                       √
部门
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立
                                                       √
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                     √
审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现     √
的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                     √
内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                     √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                     √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                     √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人
                                                     √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                        √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                        √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                        √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                    √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情    √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                                        √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                    √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情
况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                       √[注]
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                    √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文
件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录；查阅同行业上市公司经营情
况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                        √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员、内审部人员进行访谈； 对有关
文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按
                                                                            √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     无。
     [注]2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,874.43 万元，同比变动 11.02%，公司扣非
后净亏损 492.53 万元，同比变动-71.15%，主要原因是：①公司产品收入结构调整，导致
公司主营业务收入虽同比增加，但主营业务毛利同比减少 198.26 万元，主营业务毛利率下
降 7.61%；②公司新拓展的医疗健康业务板块，因经营前期调研、人员招聘及门店装修等
开办费用增加 435.40 万元；③公司为拓展 B 端业务搭建“万药直采”销售平台，同时扩
充销售团队，导致相关销售费用增加 527.60 万元；④公司进行设备更新改造及部分存货报
废处置，导致相关费用支出增加 235.45 万元；⑤公司为助力“百千万工程”发展，相关费
用支出增加 100.00 万元；⑥本年度公司增加资本性投入，导致可理财金额减少且因金融市
场收益率普遍下降，2024 年 1-9 月份公司理财收益同比减少 185.92 万元。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                    杜   峰                 陈   雨




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日