证券代码：301111         证券简称：粤万年青         公告编号：2025-007


                   广东万年青制药股份有限公司
           关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东万年
青药业有限公司（以下简称“万年青药业”）基于业务发展需要，拟增加注册资
本 2,400 万元，增资完成后万年青药业注册资本变更为 3,200 万元，公司拟以自
有资金对万年青药业增资 2,280 万元，持有的万年青药业股权比例由 85.00%增至
92.50%；万年青药业少数股东颜文孟拟对万年青药业增资 120 万元，其持有的万
年青药业股权比例保持 5%不变；万年青药业少数股东雷一航放弃本次增资的优先
认缴权，其持有的万年青药业股权比例由 10.00%降至 2.50%。
    鉴于颜文孟先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，颜文孟为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    2、本事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。公司于
2025 年 1 月 26 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对控股子公司
增资暨关联交易的议案》，关联董事颜文孟回避表决。同日，公司召开第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交
易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
    4、本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


    二、关联方基本情况



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    颜文孟，男，中国国籍，身份证号码：4405**********8019，住址：广东省
汕头市潮阳区文光街道。
    颜文孟先生不属于失信被执行人，是公司董事，为公司关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）公司基本情况
    1、公司名称：广东万年青药业有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、成立日期：2013 年 12 月 12 日
    4、企业住所：汕头市潮阳区棉北街道东家宫狮王工业区 B、C 幢(一照多址)
    5、法定代表人：颜文孟
    6、注册资本：800 万元
    7、经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品进出口；中药饮片代煎
服务；药品互联网信息服务；医疗服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；
道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商
务）；食品互联网销售；化妆品生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；酒制
品生产；酒类经营；住宿服务；茶叶制品生产；饮料生产；餐饮服务；药品批发；
药品委托生产；互联网直播技术服务；调味品生产；药品生产。一般项目：食品
销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；企业管理咨询；货物进出口；技
术进出口；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
货物）；农副产品销售；初级农产品收购；水产品收购；非居住房地产租赁；橡
胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；物业管理；中草
药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；食用农产品批发；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容
器工具制品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；
远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食用农产品初加工；日用
化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息系统集成服务；医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；单用途商业预付卡代理销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用百货


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销售；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；保健食品
（预包装）销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；非食用农产品初加工；
日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业形象策划；
咨询策划服务；国内贸易代理；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；装
卸搬运；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组
织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；中草药种植；中药提取物生产；食品进
出口；货物进出口；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动。
    8、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    9、主要财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，万年青药业总资产 4,112.36 万
元，净资产-281.56 万元；2024 年 1-12 月，万年青药业实现营业收入 292.73 万
元，净利润-308.42 万元。（数据未经审计）
    （二）增资前后股权结构变化：
                             增资前                       增资后
     股东名称        认缴出资额    持股比例       认缴出资额    持股比例
                     （万元）        （%）        （万元）        （%）
 广东万年青制药股
                          680.00         85.00%      2,960.00      92.50%
   份有限公司

      雷一航                80.00        10.00%         80.00       2.50%

      颜文孟                40.00         5.00%        160.00       5.00%

       合计               800.00        100.00%      3,200.00     100.00%

    四、关联交易的主要内容

    1、定价政策及定价依据
    本次对控股子公司增资暨关联交易事项系与目标公司及其他少数股东一致
协商确定的，公司及颜文孟均以现金方式出资，雷一航自愿放弃优先认缴权，交
易的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价
格为基础，按照公平合理的定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。
    2、关联交易协议签署情况
    公司与关联方将根据实际需求签订相关协议。


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    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次增资事项与公司现行的战略布局和业务发展需求相契合，有利于增强控
股子公司的经营能力，对公司的长期经营发展具有促进作用。本次投资资金来源
于公司自有资金，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，有
利于培育公司未来的盈利增长点，符合公司长期发展规划。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人）未发生其他关联交易。

    七、独立董事过半数同意意见

    公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于对控股子公司增
资暨关联交易的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）：独立董事认为公司本
次关联交易事项为公司业务发展所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司业务的独立性造成
影响。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

    八、备查文件

    1．第三届董事会第六次会议决议；
    2．第三届监事会第五次会议决议；
    3．第三届董事会第二次独立董事专门会议。


    特此公告。




                                           广东万年青制药股份有限公司

                                                       董事会
                                                 2025 年 1 月 28 日




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