中天国富证券有限公司
                 关于武汉天源环保股份有限公司
               不提前赎回“天源转债”的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源
环保不提前赎回“天源转债”相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、可转换公司债券基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用
（不含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08 万元，上述募集资金已到账。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并于 2023 年 8 月 3 日出具了《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公
司债券”募集资金验证报告》（众环验字〔2023〕0100043 号）。公司及全资子公
司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

    （二）可转换公司债券上市情况

    经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。

    （三）可转换公司债券转股期限

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    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5 日）起至可转换公
司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （四）可转换公司债券初始转股价格及其调整情况

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30 元/股。

    公司分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 11 日召开第五届董事会第二十
二次会议、第五届监事会第十七次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成 4 名已离职激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总
股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 10.30
元/股。

    公司于 2024 年 3 月 1 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于不向下修正“天源转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正
“天源转债”转股价格，且自董事会审议通过的次一交易日起未来两个月（2024
年 3 月 4 日至 2024 年 5 月 3 日）内，如再次触发“天源转债”转股价格向下修
正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年
5 月 6 日重新起算，若再次触发“天源转债”转股价格向下修正条款，届时公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“天源转债”转股价格的向下修正权利。

    公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第三
十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。2023 年年度权益分派已于 2024 年 7
月 5 日实施完毕。根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格
将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为 7.26 元/股，调整后的转
股价格已于 2024 年 7 月 5 日（除权除息日）起生效。

    公司分别于 2024 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 31 日召开了第六届董事会第三


                                    2
次会议、第六届监事会第三次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的
5,146,970 股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应
减少注册资本”。公司已于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。根据《募集说明书》相关规
定，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的
转股价格为 7.24 元/股，调整后的转股价格已于 2024 年 9 月 25 日起生效。

    公司分别于 2024 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 31 日召开第六届董事会第三次
会议、第六届监事会第三次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成 5 名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例
较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 7.24 元/股。

    公司分别于 2024 年 10 月 28 日、2024 年 11 月 13 日召开第六届董事会第八
次会议、第六届监事会第五次会议及 2024 年第五次临时股东会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销完成 4 名已离职激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票，因本次回购注销股份占公司总股本比例
较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 7.24 元/股。

    截至本核查意见出具之日，“天源转债”最新转股价格为 7.24 元/股。

     二、“天源转债”有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下
述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；

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    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

    其中：

    IA 为当期应计利息；

    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i 为可转换公司债券当年票面利率；

    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

     三、“天源转债”触发有条件赎回条款情况

    自 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 2 月 24 日，公司股票已在满足任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（7.24 元/股）的
130%（含 130%，即 9.41 元/股），已触发“天源转债”有条件赎回条款。

     四、“天源转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2025 年 2 月 24 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“天源转债”的议案》，基于当前市场环境、公司基本情况、股价走势
等情况的综合考虑，以及对公司长期稳健发展的信心与内在价值的肯定，为维护
全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“天源转债”的提前赎回权利，
不提前赎回“天源转债”，且在未来六个月内（即 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 8
月 24 日），如再次触发“天源转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前
赎回权利。自 2025 年 8 月 24 日后首个交易日重新计算，若“天源转债”再次触
发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“天源转
债”的提前赎回权利。

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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天源环保本次不提前赎回“天源转债”的事项已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

    综上所述，保荐机构对天源环保本次不提前赎回“天源转债”事项无异议。




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