海通证券股份有限公司
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林省西
点药业科技发展股份有限公司（以下简称“西点药业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对西点药业限售股份持有
人持有的限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体
情况如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕5 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.0986 万股，每股面值 1 元，并于
2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票
后，总股本由 6,060.2957 万股变更为 8,080.3943 万股。其中无限售条件流通股为
19,159,542 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 61,644,401
股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
二、公司上市后解除股份限售及股本变动情况
2022 年 8 月 23 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
1,041,444 股，占公司发行后总股本的 1.29%，具体情况见公司 2022 年 8 月 18
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-026）。
2023 年 2 月 23 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，数
量为 40,975,923 股，占公司发行后总股本的 50.7103%，具体情况见公司 2023 年
2 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前
已发行股份部分上市流通提示性公告》（公告编号：2023-011）。
公司于 2024 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购报
告书》（公告编号：2024-029）。截至 2024 年 10 月 8 日，公司累计回购股份数量
为 4,309,258 股，占公司总股本的 5.3330%。回购股份已于 2025 年 2 月 12 日完
成注销，公司总股本由 80,803,943 股减少至 76,494,685 股。具体内容详见公司
2025 年 2 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份注
销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-012）。
除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见
出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 76,494,685 股，其中限售条件流通股
为 22,775,809 股，占公司总股本的 29.7744%；无限售条件流通股为 53,718,876
股，占公司总股本的 70.2256%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股份，本次
申请解除股份限售的股东为张俊。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体
内容一致，具体如下：
1、发行人股东关于上市后股份锁定的承诺
“本人作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）的控股股东、实际控制人、董事长和高级管理人员，对发行人首
次公开发行股份并上市后本人所持有的发行人股份作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调
整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票
的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发
行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持
价格应作相应调整）。
（4）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持发行人股
份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人所持有发
行人股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不转让本人所持发行人股
份；③《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。
（5）根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深
圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变
更或离职等原因而放弃上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和
《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。”
2、本次发行前股东的持股及减持意向的承诺
“本人作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）的控股股东、实际控制人、董事长和高级管理人员，对发行人首
次公开发行股份并上市后本人所持有的发行人股份作出如下承诺：
（1）本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发
行人股票。
（2）本人对于本次发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本
人在所持发行人本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规
章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股
份。
（3）如本人所持有的发行人股份在限售期届满后两年内减持的，本人承诺
股份减持的价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格
应作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符
合中国证监会及证券交易所规定的方式。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有作出其他关于股份限售的
承诺。
（二）股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》作出的关于上市后股份锁定承诺一致，并在限售期内均严
格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市
流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳
证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为：2025年2月24日（星期一）。
本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 19,627,034 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为
25.6580%。
本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 张俊 19,627,034 19,627,034
合计 19,627,034 19,627,034
注：1、截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。
2、张俊先生为公司董事长兼总经理，根据相关规定及股东承诺，担任公司董事、高级
管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
3、上表中数量为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
近日，公司收到本次申请解除股份限售的股东，即公司控股股东、实际控制
人张俊先生，出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，基于对公司未来发
展前景的信心和对公司价值的高度认可，为促进公司未来持续、稳定发展，维护
广大投资者利益，自愿承诺其持有的公司股份19,627,034股自上市流通之日起12
个月内，即2025年2月24日至2026年2月23日，不以任何形式减持本人持有的公司
股份，包括上述承诺期间因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产
生的新 增 股 份 。 具 体 内容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公
司股份的公告》。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条
22,775,809 29.77% - 4,906,758 17,869,051 23.36%
件股份
其中：首发
19,627,034 25.66% 19,627,034
前限售股
高管锁定股 3,148,775 4.12% 14,720,276 - 17,869,051 23.36%
二、无限售
53,718,876 70.23% 4,906,758 - 58,625,634 76.64%
条件股份
三、总股本 76,494,685 100.00% 4,906,758 4,906,758 76,494,685 100.00%
注 1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 2 月 13 日作为股权登记日下发
的股本结构表填写。本报表中的比例为四舍五入保留两位小数后的结果。本表中若出现合计
数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
注 2：张俊先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次解除限售
后的股本结构以其直接持股的 75%计入高管锁定股测算。
注 3：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无
异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林省西点药业科技发展股份有
限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵琼琳 黄 蕾
海通证券股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
