嘉戎技术：关于修订《公司章程》及其附件的公告2025-02-22
证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2025-015
厦门嘉戎技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 21 日召开公司第四
届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，于同
日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》现
将具体内容公告如下：
一、修订原因
根据最新修订的《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，拟对《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》及其附件《厦门嘉戎技术股份有限公司
股东大会议事规则》《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》《厦门嘉戎技术股份
有限公司监事会议事规则》进行修订，修订后的《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》及
其附件自公司股东大会审议通过后生效。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人，其产
生及变更方式按照本章程相关规定执行。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 应当支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
一年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
因公司进行权益分派等导致其董事、监
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
使质权。
变化的，仍应遵守上述规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十
供。 七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 无效。
院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
事会向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（一）决定公司经营方针和投资计划；
事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准监事会的报告；
项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；
亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
议；
决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案；
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）修改本章程；
议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（八）对发行公司债券作出决议；
议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保
变更公司形式等事项作出决议；
事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的交
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
易事项；
出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项； 出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 行使。
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审
审议后及时对外披露。担保事项属于下列情 议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
东大会审议： 议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的提供担保总 （二）本公司及控股子公司的提供担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元； 元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（八）深交所或者本章程规定的其他担保情 （八）深交所或者本章程规定的其他担保情
形。 形。
判断被担保人资产负债率是否超过 70% 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
时，应以被担保人最近一年经审计财务报 应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近
表、最近一期财务报表数据孰高为准。 一期财务报表数据孰高为准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制 东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
东所持表决权的半数以上通过。 过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
以豁免提交股东大会审议。 交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
关联方应当提供反担保。 方应当提供反担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序 违反本章程规定的审批权限和审议程序对
对外提供担保给公司造成损失的，公司应当 外提供担保给公司造成损失的，公司应当追究
追究相关责任人员的责任。 相关责任人员的责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十条 经全体独立董事过半数同意后，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
的，将说明理由并公告。 告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
时提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
除前款规定的情形外，召集人在发出股
提高提出临时提案股东的持股比例。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或增加新的提案。
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
表决并作出决议。
十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
的处罚和深交所惩戒。
处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应
理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代
监事主持。股东自行召集的股东大会，由召 表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程
序为：
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
方式提请股东大会表决。 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
股东大会就选举两名以上董事（含独立董 分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任
事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
行表决时，应实行累积投票制。 会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或
简历和基本情况。 者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上
的股东提出。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选人。
股东会选举两名及以上董事、监事时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形
一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
政治权利，执行期满未逾 5 年；
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年；
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
现本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（二）不得挪用公司资金； 入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
义或者其他个人名义开立账户存储； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 易；
者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
业务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 司同类的业务；
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章、深交所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
业务规则及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归 定的其他忠实义务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
告。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
第一百三十二条 董事会行使下列职权：（一）
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
债券或其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 （十一）制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十二）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
审计的会计师事务所； 授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 公司董事会设立审计委员会、提名委员
总经理的工作； 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程
程授予的其他职权。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
公司董事会设立审计委员会、提名委员 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会，专门委员会对董事会负责，依照本 员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 作规程，规范专门委员会的运作。
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
担任高级管理人员的董事，审计委员会的召 东会审议。
集人为独立董事中会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者
第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
的董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
有关联联系的董事不得对该项决议行使表
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条 高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 也应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事会设主席一人。监事会
第一百六十九条 监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会由主
主席由全体监事过半数选举产生。监事会由主
席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履
席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
推举一名监事召集和主持监事会会议。
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件 (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和
和定期报告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
罢免的建议； 议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
召集和主持股东大会； 持股东会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
对董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
程规定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
纳出资或者股款的义务。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
依照前款规定减少注册资本的，应当自股
亏损。
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的法定 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的法定 信用信息公示系统公告。
披露媒体上公告。
第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必 第二百〇八条 公司需要减少注册资本时，应当
须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
定的法定披露媒体上公告。债权人自接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
一款第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
定有关人员组成清算组进行清算。 害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 第二百二十四条 释义
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
三、《公司章程》附件的修订情况
1、《厦门嘉戎技术股份有限公司股东大会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
第八条 股东会依法行使下列职权：
酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事,
事项；
决定有关监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事,决
（四）审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告；
决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案；
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者
更公司形式等事项作出决议；
变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改公司章程；
（十一）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
议；
出决议；
（十一）审议批准本议事规则第九条规定的担
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的
保事项；
担保事项；
（十二）审议批准本议事规则第十条规定的提
（十四）审议批准本议事规则第十条规定的
供财务资助事项；
提供财务资助事项；
（十三）审议批准本议事规则第十一条规定的
（十五）审议批准本议事规则第十一条规定
交易事项；
的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公
（十八）审议股权激励计划；
司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议 第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后
后及时对外披露。担保事项属于下列情形之 及时对外披露。担保事项属于下列情形之一
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
会审议： 议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的提供担保总 （二）本公司及控股子公司的提供担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元； 元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（八）深圳证券交易所（以下简称“深交 （八）深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）或者公司章程规定的其他担保情形。 所”）或者公司章程规定的其他担保情形。
判断被担保人资产负债率是否超过 70% 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，
时，应以被担保人最近一年经审计财务报 应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近
表、最近一期财务报表数据孰高为准。 一期财务报表数据孰高为准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议
会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 交股东会审议。
以豁免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
公司为控股股东、实际控制人及其关联 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 方应当提供反担保。
关联方应当提供反担保。 违反公司章程规定的审批权限和审议程序
违反公司章程规定的审批权限和审议程 对外提供担保给公司造成损失的，公司应当追
序对外提供担保给公司造成损失的，公司应 究相关责任人员的责任。
当追究相关责任人员的责任。
第二十四条 有下述情形之一的，公司在事实 第二十四条 有下述情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会： 生之日起 2 个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者公司章程所定人数的 2/3 时； 公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，
前述第（三）项规定的持股比例的计 以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
算，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第二十六条 独立董事有权向董事会提议召开
第二十六条 经全体独立董事过半数同意后，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所
公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
性出具法律意见并公告。
公告。
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
以自行召集和主持。董事会应当及时公告并说明
职责，监事会可以自行召集和主持。董事会
理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合
公告，同时应当配合监事会自行召集股东大
披露等义务。
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等
义务。
第三十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第三十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。 并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事 股东大会通知中未列明或不符合本议事规
规则第三十三条的提案，股东大会不得进行 则第三十三条的提案，股东大会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第三十五条 股东提出股东大会临时提案的， 第三十五条 股东提出股东会临时提案的，不得
不得存在下列任一情形： 存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体
体资格要求； 资格要求；
（二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围； （三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所 （五）提案内容违反法律法规、证券交易所有
有关规定； 关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 （六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提 提出临时提案的股东，应当向召集人提供
供单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权
决权股份的证明文件。股东通过委托方式联 股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东 提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
出具书面授权文件。 授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人 提出临时提案的股东或者其授权代理人应
应当将提案函、授权委托书、表明股东身份 当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召 效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名
临时提案的提案函内容应当包括：提案 称、提案具体内容、提案人关于提案符合本议
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合 事规则、《规范运作》、深交所相关规定的声
本议事规则、《规范运作》、深交所相关规 明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权
定的声明以及提案人保证所提供持股证明文 委托书真实性的声明。
件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召
临时提案不存在第一款规定的情形的， 集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审 集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会 披露提出的股东姓名或者名称、持股比例和新
补充通知，披露提出的股东姓名或者名称、 增提案的具体内容。
持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定存在第一款规定的情形，进而
召集人认定存在第一款规定的情形，进而 认定股东会不得对该进行表决并做出决议的，
认定股东大会不得对该进行表决并做出决议 应当在收到提案后两日内公告相关股东的内
的，应当在收到提案后两日内公告相关股东 容，并说明做出前述认定的依据及合法合规
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法 性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及 合规性出具法律意见书并公告。
其合法合规性出具法律意见书并公告。
第五十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第五十一条 股东会要求董事、监事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第五十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
主持。
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推
表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第七十三条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 公司股东大会决议内容违反法 第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行
律、行政法规的无效。 政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
2、《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 第十四条 董事会依法行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购公司股票及合
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票及 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议公司提供担保、财务资助事项；
（八）审议公司提供担保、财务资助事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司收 资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事
购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
共同推举一名董事召集和主持。 召集和主持。
3、《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第十三条 监事会向股东大会负责，并依法行 第十三条 监事会向股东会负责，并依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和 （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定
定期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
理人员提出罢免的建议； 出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
纠正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
职责时召集和主持股东大会； 集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
承担； 担；
（九）公司章程规定的其他职权。 （九）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
决议事项提出质询或者建议。 议事项提出质询或者建议。
第二十六条 监事会主席负责召集和主 第二十六条 监事会主席负责召集和主持
持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
一名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
第三十一条 监事会的决议，应当由半数以 第三十一条 监事会的决议，应当由过半数
上监事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
除上述修订外，本次将《公司章程》及其附件中的“股东大会”统一修订为“股东
会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。本次《公司章程》及其附件修订尚需提交公
司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。修订后的《公司章程》及其附件《厦门嘉戎技术股份有限公司股东会议事规则》
《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议
事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
四、办理工商变更登记的情况
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉
及的工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起
至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终
以市场监督管理部门备案的内容为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、修订后的《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》及其附件。
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司董事会
2025 年 2 月 21 日
