嘉戎技术：股东会议事规则2025-02-22
厦门嘉戎技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，
确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)等有关法律、法规和其他规范性文件及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员
均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、
按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及
股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公
司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
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股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（九） 修改公司章程；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十二） 审议批准本议事规则第十条规定的提供财务资助事项；
（十三） 审议批准本议事规则第十一条规定的交易事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司章程规定的其他担保情
形。
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应以被担保人最近一年经审计财务
报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
违反公司章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
第十条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
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交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免
于适用前款规定。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本议事规则第十一条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本议事规则第十一条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本议事规则第十一条的规定履行股东会审议程序。
第十三条 除提供担保、委托理财等本规则及深交所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
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原则，适用本议事规则第十一条规定。
第十四条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本议事
规则第十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用本议事规则第十一条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本议事规则第十一条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第十六条 交易标的为公司股权且达到本议事规则第十一条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十七条 公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照本议事规则第十六条进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第十一条的规定。
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第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照本议事规则第十六条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于按照前款规定进行审计或者评估。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
第二十二条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董
事会在股东会授权的范围内决定，但不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、深交所其他相关规定和公
司章程、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东会召开条件
第二十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第二十四条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第四章 股东会的召集
第二十五条 股东会会议由董事会依法召集，本议事规则另有规定的除外。
第二十六条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第二十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。董事会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或
者拒绝履行配合披露等义务。
第二十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。
股东自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交
有关证明材料。
第三十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第三十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三十二条 股东会召集人在发布股东会通知公告时，应当向深交所提供该
次股东会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及
深交所其他规则和公司章程等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）监事会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董事会
不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的监事
会决议并公告；
（三）股东召集股东会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司
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10%以上已发行有表决权股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股
东会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。
第五章 股东会的提案与通知
第三十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十三条的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
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东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合本议事规则、《规范运作》、深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该进行表决并做
出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东的内容，并说明做出前述认定
的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
第三十六条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股
东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第三十七条 召集人应当充分、完整披露股东会提案的具体内容，以及有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事
及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第三十八条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结
果明确清晰。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
股东会对同一事项提出不同提案（即互斥提案）的，互斥提案应当按照提出
的时间顺序排列表决顺序；股东或者其代理人不得对互斥提案同时投同意票；股
东会通知中应当特别提示：相关提案为互斥提案，股东或者其代理人对互斥提案
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同时投同意票的，对互斥提案的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性
进行说明。
第三十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第四十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第四十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规、及深交
所业务规则和公司章程等要求的任职资格；
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（二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司 5%
以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以
及最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上有表决权
股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监
事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 最近 3 年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
（六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
如候选人存在前述第（五）、（六）项情形，召集人应当披露该等情形的具体
情况，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司
的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原
股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权
登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六章 出席股东会股东资格确认
第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所或为会议通知中公告的会
议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方式为
股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、
监事及高级管理人员交流提供必要的时间。公司召开股东会可以同时进行网络直
播。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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第四十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第五十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东会的召开
第五十三条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。
第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第五十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
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出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相
关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小
股东的质询予以真实、准确答复。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）本公司要求的其他有关问题。
第八章 股东会的表决
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应该在股东会决议公告中披露前述情
况。
第六十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第六十一条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
股东会审议公司章程规定的影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应当在股
东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东会就选举两名以上董事（含独立董事）或者监事（指非由职工代表担任
的监事）进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第六十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条 股东会采取记名方式投票表决。
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第六十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
第六十八条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行
投票作出说明，并进行特别提示。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九章 股东会的决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六） 回购股份用于减少注册资本、注销；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 制定或调整利润分配政策；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
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（十二） 法律法规、深交所相关规定、公司章程或本议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（十）项所述提案，除应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第十章 会议记录
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并永久保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 休会与散会
第七十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主
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持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深交所报告。
第八十条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人
方可以宣布散会。
第十二章 股东会决议的执行和信息披露规定
第八十一条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政
法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并
由董事会秘书依法具体实施。
第八十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在改
选董事、监事提案获得股东会通过之日起就任。
第八十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十三章 附则
第八十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第八十七条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规
定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。
第八十八条 本议事规则经股东会决议通过之日起生效。
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第八十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第九十条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，
不含本数。
第九十一条 本议事规则由董事会负责解释。
厦门嘉戎技术股份有限公司
2025 年 2 月
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