民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司超募资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技
股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维超募
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，
核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，优宁维首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票
2,166.6668 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募
集资金总额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。上述募集资金已全部到
账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，
并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行
股票募集资金扣除发行费用后将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资额 预计募集资金使用额
1 线上营销网络与信息化建设项目 8,079.60 8,079.60
2 线下营销及服务网络升级项目 6,828.15 6,828.15
3 研发中心建设项目 8,431.58 8,431.58
3.1 蛋白及抗体试剂研发技改项目 5,429.08 5,429.08
爱必信（上海）生物科技有限公
3.2 1,552.40 1,552.40
司实验室建设项目
上海乐备实生物技术有限公司
3.3 1,450.10 1,450.10
实验室调整项目
4 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 28,339.33 28,339.33
注：上表中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元，其中超募资金金额为人民
币 131,212.40 万元。
2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二
次会议，于 2022 年 3 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用 280,485,200.00 元超募资金投资建设自主品牌产品生产基地项目（生物制剂
生产线建设项目），并同意使用 393,630,000.00 元超募资金永久性补充流动资金。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会，分别审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 393,630,000.00
元超募资金永久性补充流动资金。
2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，分别审议通过了《关
于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金永久
性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办
法》的规定，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保
荐机构民生证券股份有限公司及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。具
体内容详见《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号 2022-003、
2022-047、2024-075）。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金专户开立及存续情况如下：
募集资金余额 账户状态
募集资金用途 专户账号 开户银行
（元）
线上营销网络与信息化建设
98250078801000002 上海浦东发展银行股份有限公司 存续
项目；线下营销及服务网络 51,998,553.71
003 南市支行
升级项目
平安银行股份有限公司上海自贸 已销户
补充流动资金项目 15960351896868 -
试验区分行
研发中心建设项目：爱必信
平安银行股份有限公司上海自贸 存续
（上海）生物科技有限公司 15967251896833 4,355,154.19
试验区分行
实验室建设项目
平安银行股份有限公司上海自贸 存续
15868951896886 0
研发中心建设项目：蛋白及 试验区分行
抗体试剂研发技改项目 98250078801100003 上海浦东发展银行股份有限公司 存续
31,250,073.02
339 南市支行
研发中心建设项目：上海乐
平安银行股份有限公司上海自贸 存续
备实生物技术有限公司实验 15985751896892 10,498,685.14
试验区分行
室调整项目
自主品牌产品生产基地项目
本次拟注
43010205191003109 中国工商银行股份有限公司南京
（生物制剂生产线建设项 172,111,205.82 销
19 中大街支行
目）
招商银行股份有限公司上海四平 存续
超募资金 121923691110118 28,531.77
支行
中国民生银行股份有限公司上海 存续
超募资金 687006988 37.69
分行
存续
超募资金 439082459340 3,959.34 中国银行股份有限公司上海市新
天地支行
三、本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余情况
（一）募投项目募集资金使用情况及节余情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生
产线建设项目）”已建设完成，已达到预定可使用状态。该项目募集资金的使用
情况即结余情况如下：
单位：万元
扣除手续费的银
募集资金承 累计已使用募
行利息及现金管 节余资金账户余额
项目名称 诺投资总额 集资金总额
理收入净额 （D=A-B+C）
（A） （B）
（C）
自主品牌产品生产
基地项目（生物制剂 28,048.52 11,889.01 1,051.61 17,211.12
生产线建设项目）
注：（1）节余募集资金金额中含待支付合同尾款、质保款、保证金等款项（合计预估金
额约 5,000 万元）和扣除手续费的利息收入、现金管理收益；（2）节余募集资金实际金额以
资金转出当日专户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目过程中，在保证项目实施进度和项目建设质量
的前提下，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需
求出发，科学审慎地使用募集资金，通过加强对项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通
过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金存放期
间也产生了一定的利息收入。
本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保金
等款项，上述款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，
公司拟先将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，待该部分款项满足付
款条件时，公司将按照相关合同约定及实际核价情况通过自有资金支付。
（三）节余募集资金使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将“自主品牌产品生
产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”的节余募集资金 17,211.12 万元（含现
金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际金额以资金转
出当日余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将已建成的部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营
发展规划，有利于提高资金的使用效率，未违反中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会意见
公司召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司超募资金投资项目
“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”结项，并将节余募
集资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实际
金额以资金转出当日余额为准）用于永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司召开了第四届监事会第二次会议审议通过了《关于超募资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：鉴于公司超募资
金投资项目“自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）”已实施
完毕，达到了预定的可使用状态,为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，结
合公司生产经营需求及财务情况，同意将该项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金（含现金管理收益以及未支付的部分工程尾款、质保款、保证金等，实
际金额以资金转出当日余额为准）。本次使用节余募集资金永久补充流动资金合
理、合规，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需
要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（三）审计委员会、独立董事专门会议审议情况
经审议，审计委员会、独立董事专门会议认为：公司将超募资金投资项目结
项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审
议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公
司超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
孙银 蒋红亚
民生证券股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
