民生证券股份有限公司
              关于上海优宁维生物科技股份有限公司
  使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技
股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维使用
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,166.6668
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募集资金总
额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。上述募集资金已全部到账，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了
天职业字[2021]45819 号《验资报告》。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票
募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                      单位：万元
 序号              项目名称                预计项目投资额     预计募集资金使用额
  1     线上营销网络与信息化建设项目               8,079.60              8,079.60
  2     线下营销及服务网络升级项目                 6,828.15              6,828.15
  3     研发中心建设项目                           8,431.58              8,431.58
  3.1       蛋白及抗体试剂研发技改项目             5,429.08              5,429.08
            爱必信（上海）生物科技有限公
  3.2                                              1,552.40              1,552.40
        司实验室建设项目
            上海乐备实生物技术有限公司
  3.3                                              1,450.10              1,450.10
        实验室调整项目
  4     补充流动资金项目                           5,000.00              5,000.00
                  合计                            28,339.33             28,339.33

      根据募集资金投资项目的实际建设进度和公司日常经营的资金需要，现阶段
募集资金和自有资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目
建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及并表范围内的
子孙公司将合理利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高募集资金和自
有资金的使用效率。

      三、前期使用闲置资金进行现金管理的情况

      公司于 2022 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
二次会议，2022 年 3 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范
围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确
保资金安全的情况下，使用不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）的闲置募集
资金及不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用
期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，现
金管理资金可循环滚动使用。

      公司于 2023 年 2 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并
表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）的闲置
募集资金及不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。

    公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议，于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及
并表范围内的子孙公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经
营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的闲
置募集资金及不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，
使用期限自 2024 年 3 月 9 日起 12 个月内。

    截至 2025 年 2 月 12 日，公司使用募集资金（含超募资金）购买结构性存款
等现金管理产品未到期余额为 20,000.00 万元，使用自有资金购买结构性存款等
现金管理产品未到期余额为 82,500.00 万元。

    四、本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正
常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及并表范围内的子孙公司拟合理利用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取
更多的投资回报。

    （二）投资产品品种

    1、闲置募集资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、定期存
款、协议存款、大额存单或银行理财产品等）。投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    2、自有资金投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行
严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于
商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生
品交易等高风险投资。

    （三）投资额度及期限

    鉴于目前募集资金及自有资金进行现金管理的授权将于 2025 年 3 月 9 日到
期，为提升暂时闲置的资金使用效率，给公司及股东提供更多回报，公司拟继续
使用不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币
150,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内（若审议本事项的股东大会审议通过日早于 2025 年 3 月 9
日，则使用期限为 2025 年 3 月 9 日起 12 个月内）有效。在上述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。

    （四）授权及实施

    上述事项经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投
资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然现金管理产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向，在上述产品
管理期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作
情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对现金管理资金使用与保管情况进行日常监督，定期对现
金管理资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文
件的要求，及时履行信息披露义务。

    六、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集
资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集
资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资
金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管
理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩
水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    七、履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会意见

    公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案》，同意公司及并表范围内的子孙公司使用不超过人
民币 30,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 150,000.00 万元
（含本数）的自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用不超过人民币
30,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 150,000.00 万元（含
本数）的自有资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高公司
资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害
股东利益的情况。监事会同意公司及并表范围内的子孙公司使用不超过人民币
30,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 150,000.00 万元（含
本数）的自有资金进行现金管理，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    （三）审计委员会、独立董事专门会议审议情况

    经审议，审计委员会、独立董事专门会议认为：在不影响公司正常经营、募
投项目建设的前提下，公司及并表范围内的子孙公司使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司及
并表范围内的子孙公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资
金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求；因此，我们一致同意公司及
并表范围内的子孙公司使用不超过人民币 30,000.00 万元闲置募集资金和不超过
人民币 150,000.00 万元自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管
理事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性
文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公
司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                孙   银                     蒋红亚




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 17 日