民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

                  变更部分募集资金专户的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金专户
的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金
专项账户内。

    截至2025年2月6日，公司募集资金专户的开立情况如下：




                                    1
                                 币
  开户主体         开户行                  专户账号            募集资金用途
                                 种
 哈尔滨森鹰窗 中国工商银行股份   人
                                                            节 能窗 配套 铝材 板
 业股份有限公 有限公司哈尔滨和   民   3500042129200125676
                                                            框产能提升项目
 司           兴支行             币
 哈尔滨森鹰窗 中国工商银行股份   人
 业股份有限公 有限公司哈尔滨和   民   3500042114200004341   募集资金现金管理
 司           兴支行             币
 哈尔滨森鹰窗 中国工商银行股份   人
                                                            节 能窗 配套 中空 玻
 业股份有限公 有限公司哈尔滨和   民   3500042129200211675
                                                            璃智能制造项目
 司           兴支行             币
 哈尔滨森鹰窗 中国工商银行股份
                                 欧                         节 能窗 配套 中空 玻
 业股份有限公 有限公司哈尔滨和        3500042129200211950
                                 元                         璃智能制造项目
 司           兴支行
              锦州银行股份有限   人                         年产 30 万平方米定
 森鹰窗业南
              公司哈尔滨道里支   民   410100248868872       制 节能 铝合 金窗 项
 京有限公司
              行                 币                         目
 哈尔滨森鹰窗 锦州银行股份有限   人
                                                            年产 15 万平方米节
 业股份有限公 公司哈尔滨道里支   民   410100262085071
                                                            能 UPVC 窗项目
 司           行                 币
 哈尔滨森鹰   兴业银行股份有限   人
                                                            补 充流 动资 金及 超
 窗业股份有   公司哈尔滨分行营   民   562010100101425487
                                                            募资金
 限公司       业部               币


    三、本次募集资金专户变更情况

    为提高募集资金管理效率，公司及南京森鹰拟在哈尔滨银行开立新的募集资
金专户，用于公司募集资金的存放和使用，并将存放于锦州银行的募集资金现金
管理专用结算账户（银行账号：410100262085071、410100248868872）中的募集
资金余额（含利息收入，具体金额以转出日为准）全部转存至新的募集资金专户。

    后续公司及南京森鹰将与保荐机构、哈尔滨银行签订《募集资金三方监管协
议》，对募集资金进行专项管理，并授权指定人员负责办理募集资金专户的开立、
注销及签署募集资金监管协议等相关事项。同时，公司及南京森鹰将与保荐机构、
锦州银行签订《<募集资金三方监管协议>之解除协议》，待原账户中的募集资金
全部转出后，公司将注销原募集资金专户。

    本次变更部分募集资金专户，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，公司的其他募集资金专户不变。



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    四、履行的审议程序及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的
议案》，经审议，公司董事会同意公司及公司全资子公司南京森鹰在哈尔滨银行
开立新的募集资金专户，用于公司募集资金的存放和使用，并将存放于锦州银行
的 募 集 资 金 现 金 管 理 专 用 结 算 账 户 （ 银 行 账 号 ： 410100262085071 、
410100248868872）中的募集资金余额（含利息收入，具体金额以转出日为准）
全部转存至新的募集资金专户，并授权指定人员办理募集资金专户的开立、注销
及签署募集资金监管协议等相关事项。

    （二）监事会审议情况

    公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的
议案》，经审议，公司监事会同意公司及公司全资子公司南京森鹰在哈尔滨银行
开立新的募集资金专户，用于公司募集资金的存放和使用，并将存放于锦州银行
的 募 集 资 金 现 金 管 理 专 用 结 算 账 户 （ 银 行 账 号 ： 410100262085071 、
410100248868872）中的募集资金余额（含利息收入，具体金额以转出日为准）
全部转存至新的募集资金专户。

    五、保荐机构核查意见

    森鹰窗业本次变更部分募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过。

    经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专户事项履行了必要
的审议程序，符合有关规定，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次变更部分
募集资金专户的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司变
更部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 11 日




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