保定市东利机械制造股份有限公司                             董事会战略与发展委员会工作细则




            保定市东利机械制造股份有限公司董事会
                        战略与发展委员会工作细则
              （2025 年 01 月 15 日第四届董事会第十一次会议审议通过）


                                      第一章    总则


     第一条     为适应保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可
持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司环境、社会与公司治
理（以下简称“ESG”）管理运作水平，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《保定市东利机
械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会
战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员会”），作为负责公司长期发展战略、
重大投资决策、可持续发展和公司ESG治理工作的专门机构，并制订本工作细则。


     第二条     战略与发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律法规和规范性文件的规定。


     第三条     战略与发展委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                                 第二章   机构及人员构成


     第四条     战略与发展委员会由3名董事组成，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限相同，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增
补新的委员。


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     战略与发展委员会下设工作小组，由公司总经理担任组长，其他成员由证券部、
董事会办公室及相关部门人员组成，工作小组成员无须是战略与发展委员会委员。


     第五条     战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。


     第六条     战略与发展委员会设召集人一名，召集人由公司董事长担任。


     第七条     战略与发展委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其行使职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。


     第八条     当战略与发展委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及
时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂
停行使本工作细则规定的职权。


                                 第三章   职责权限


     第九条    战略与发展委员会是董事会下属专门机构，主要负责对公司长期发展战
略、重大投资决策、可持续发展和公司ESG治理工作进行研究并提出建议。ESG治理
工作是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和
治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责
任的承担以及公司治理的健全和透明。


     第十条     战略与发展委员会的主要职责权限：
     （一）对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
     （二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
     （三）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略）进行研究并提出建议；



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     （四）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；对公司拓展新型
市场、新型业务进行研究并提出建议；
     （五）研究公司ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG领域相关政策、
ESG报告等事项，向董事会提出建议；
     （六）审阅并向董事会提交公司ESG报告并提出建议；
     （七）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；
     （八）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
     （九）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通；
     （十）监督公司ESG目标达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况；
     （十一）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （十二） 对以上事项的实施进行跟踪检查；


     （十三） 公司董事会授权委托的其他事宜。


     第十一条     战略与发展委员会对董事会负责，对法律法规及规范性文件、《公司
章程》规定须经董事会审议的事项，战略与发展委员会将提案提交至董事会审议决定。


     第十二条     战略与发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                                 第四章   决策程序

     第十三条     战略与发展委员会下设工作小组负责做好战略与发展委员会决策的
前期准备工作，并提供有关方面的资料：
     （一）由公司相关需求部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资产经营项目
的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及ESG事项等资料；
     （二）由工作小组进行初审，提出立项意见，并报战略与发展委员会；
     （三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈
并上报工作小组；


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     （四）由工作小组进行评审，签发书面意见，完成ESG事项相关报告的编制工作，
并向战略与发展委员会提交初步提案。


     第十四条     战略与发展委员会根据工作小组的初步提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给工作小组。


                                 第五章   议事细则


     第十五条     战略与发展委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，
委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
临时会议由战略与发展委员会委员提议可以随时召开。


     第十六条     战略与发展委员会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。


     第十七条     战略与发展委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，证
券部人员负责发出委员会会议通知。

     第十八条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知的日期。
     会议通知应附内容完整的议案。


     第十九条     战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司
其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。战略与发展委
员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议




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的委员）过半数通过方为有效。


     第二十条     战略与发展委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略与发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数
不足战略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。


       第二十一条    战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


       第二十二条    战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应在会议召开前提交给会议主持人。

     第二十三条      授权委托书应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
     授权委托书应由委托人和被委托人签名。


       第二十四条    战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。


       第二十五条    战略与发展委员会审议会议议题可以采用自由发言的形式进行讨



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论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。


     第二十六条      战略与发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。董
事会战略与发展委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


     第二十七条      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；对其个人的投票表决承担责任。战略与发展委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。


     第二十八条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委
员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及
本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。


     第二十九条      战略与发展委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书指定的
证券部人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。委员会会议记录
作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。


     第三十条     战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


     第三十一条      战略与发展委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。


                                     第六章       附 则


     第三十二条      本细则中“以上”“少于”“低于”均包括本数，“过半数”不包括本数。


     第三十三条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》



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的规定为准。


     第三十四条      本工作细则解释权归属董事会。


     第三十五条      本工作细则自董事会通过之日起施行。




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