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              北京市竞天公诚律师事务所


                             关于


重庆美利信科技股份有限公司终止重大资产购买之


         相关主体买卖股票情况的自查报告


                     的专项核查意见




                     二〇二五年三月
                                 引 言

致：重庆美利信科技股份有限公司

   北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国取得法律执
业资格的律师事务所。本所接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利
信”、“公司”或“上市公司”）的委托，在美利信原拟通过其全资子公司美利
信科技国际有限公司（以下简称“香港美利信”）在卢森堡设立特殊目的公司以
支付现金的方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z
o.o.100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项中担任公司的专项
法律顾问。
   2025年1月10日，美利信披露《关于终止筹划重大资产重组的公告》终止了本
次重组，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修
订）》等相关规定，本所就相关主体自本次交易披露《重庆美利信科技股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）之日至披露终
止本次重组之日的期间内在二级市场买卖上市公司股票的情况，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查
意见。
   为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查
报告、书面说明等文件资料和信息。鉴于法律法规赋予律师调查取证尤其是涉及
境外主体核查的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则
和精神进行了核查，本专项核查意见中所涉及相关主体买卖股票的情况及是否构
成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
   本专项核查意见的出具基于以下前提：就本所经办律师认为出具本专项核查
意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
                                   2
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明
与承诺作出判断。
   本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
   本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，并愿意承
担相应的法律责任。本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作其
他任何用途。
   除非另有说明，本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于重
庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的前提、假设、承诺和
声明以及相关词语释义均适用于本专项核查意见。
   基于上述，本所出具本专项核查意见如下：




                                   3
                                   正 文
       一、核查期间

   本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查期间为上市公司披露重组报告书
之日至披露终止本次重组之日，即自2024年10月24日至2025年1月10日（以下简称
“自查期间”或“核查期间”）。

       二、核查范围

   根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等法律法规规定及本次交易相关主体提供的自查报告、中登公司提
供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查
的本次交易的相关主体，具体包括：
   （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关人员；
   （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及有关人员；
   （三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（
或主要负责人）及有关人员；
   （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关人
员；
   （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
   （六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

       三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

   根据本次交易相关主体出具的自查报告、中登公司提供的查询证明文件及相
关主体出具的书面说明和承诺，上述核查范围内的相关主体在核查期间内不存在
买卖上市公司股票的行为。

       四、核查意见

   根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关主体出具的自查报告及相关
主体出具的书面说明及承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于
本次交易的相关主体核查范围及相关主体的自查情况，并在上述相关主体出具的

                                     4
自查报告、相关说明及承诺函真实、准确、完整的前提下，本所认为，在本所律
师核查范围内，核查期间自查范围内的相关主体不存在买卖上市公司的股票的情
形。


    本专项核查意见正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文，下接签章页）




                                   5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限
公司终止重大资产购买之相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》
之签字盖章页）




                                  北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                           律师事务所负责人（签字）：_______________

                                                          赵   洋



                                   经办律师（签字）：_______________

                                                          王   鹏



                                   经办律师（签字）：_______________

                                                          马宏继



                                   经办律师（签字）：_______________

                                                          束小江




                                                    2025年     月    日