中信建投证券股份有限公司

          关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

        及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度

          及提供担保并接受关联方担保的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创
及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的情
况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、 申请综合授信额度概况

    为提高公司资金营运能力，进一步满足生产经营和业务发展需要，公司拟向
银行申请最高不超过人民币 4.5 亿元的综合授信额度（最终授信额度以银行实际
审批为准），下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）拟向银行申请最高不超
过人民币 1 亿元的综合授信额度（最终授信额度以银行实际审批为准）。授信业
务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信
用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签
署的合同为准。

    本次授信期限自公司 2025 第一次临时股东大会审议通过之日起一年。在上
述授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

    二、在授信额度内提供担保额度

    （一）担保情况概述

    在前述综合授信额度内，公司拟为下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）
   申请银行授信提供担保，担保总额度不超过人民币 1 亿元。授信申请工作中，银
   行如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提
   供相应保证、质押、抵押或第三方担保。

         公司将根据实际资金需求选择申请贷款的银行及贷款额度，并提请股东大会
   授权公司管理层与银行签署授信合同、借款合同、担保合同等相关法律文件，授
   权期限自公司 2025 第一次临时股东大会审议通过之日起一年。具体明细如下：
                                                                          单位：万元
                                    被担保方                        担保额度占上
                                               截至目                              是否
                         担保方持   最近一期            本次授信    市公司最近一
担保方      被担保方                           前担保                              关联
                         股比例     资产负债            担保额度    期经审计净资
                                                 余额                              担保
                                        率                            产比例
          广州一介网络   直接持有
 公司                               102.85%         -    2,000.00      1.93%        否
          科技有限公司      90%
          广东凡拓智水   直接持有
 公司                                  -            -    6,000.00      5.79%        否
          科技有限公司     100%
          广州中工水务
                         间接持有
 公司     信息科技有限              60.55%          -    2,000.00      1.93%        否
                           100%
              公司
          合计              -          -            -   10,000.00      9.65%

   注：1、资产负债率以被担保方最近一年经审计财务报表及最近一期财务报表数据孰高为准。
   2、广州凡拓智水科技有限公司于 2024 年 8 月 30 日成立，尚未生产经营。

         （二）被担保方的基本情况

         1、广州一介网络科技有限公司

         （1）注册地址：广州市天河区五山路 261 号自编 18 号楼首层至 2 楼（仅限
   办公用途）

         （2）注册资本：600 万元

         （3）法定代表人：叶青

         （4）经营范围：房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；软件开发；动漫
   游戏开发；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
   技术转让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；网络技术服务；数据处
   理和存储支持服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关服
   务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成
服务；电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；品牌管理；市场营销策
划；广告设计、代理；企业管理咨询；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；
互联网数据服务；技术进出口；信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；
电视剧制作；网络文化经营；互联网直播技术服务；

    （5）持股比例：公司直接持股 90%，系公司的控股子公司

    （6）成立日期：2016-08-17

    （7）主要财务数据：

                                                                        单位：万元
                              2024 年 9 月 30 日            2023 年 12 月 31 日
          项目
                                （未经审计）                   （经审计）
         总资产                              2,087.65                       790.11
         总负债                              2,147.12                       476.49
         净资产                                   -59.47                    313.62
                                 2024 年 1-9 月
          项目                                             2023 年度（经审计）
                                 （未经审计）
        营业收入                             1,247.54                       745.28
        营业利润                              -373.09                        89.94
         净利润                               -373.09                        89.43


    2、广东凡拓智水科技有限公司

    （1）注册地址：广州市天河区元岗村天源路 98 号一楼 103 房自编 B1018 房

    （2）注册资本：10,000 万元

    （3）法定代表人：李天兵

    （4）经营范围：智能水务系统开发；软件开发；大数据服务；水文服务；
水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水污染治理；电力
电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；云计算装备技术服务；
数字技术服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；水环境污染防治服务；人工智能
基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能
机器人的研发；集成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导
航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统
集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服
务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；信
息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；计算机系统服务；互联网
安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技
术相关软件和服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；非常
规水源利用技术研发；水资源管理；

    （5）持股比例：公司直接持股 100%，系公司的全资子公司

    （6）成立日期：2024-08-30

    （7）主要财务数据：

                                                                         单位：万元
      项目        2024 年 9 月 30 日（未经审计）        2023 年 12 月 31 日
     总资产                             7,900.00              不适用
     总负债                                     -             不适用
     净资产                             7,900.00              不适用
      项目         2024 年 1-9 月（未经审计）                2023 年度
    营业收入                                    -             不适用
    营业利润                                    -             不适用
     净利润                                     -             不适用
注：广州凡拓智水科技有限公司于 2024 年 8 月 30 日成立，尚未生产经营。

    3、广州中工水务信息科技有限公司

    （1）注册地址：广州市海珠区瑞宝瑞兴大街 28 号 302 室（仅限办公）

    （2）注册资本：1,000 万元

    （3）法定代表人：李天兵

    （4）经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；测绘
服务；软件测试服务；工程监理服务；数据处理和存储产品设计；计算机技术开
发、技术服务；工程技术咨询服务；水资源管理；市政设施管理；计算机信息安
全产品设计；软件技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；射频
识别（RFID）设备销售；射频识别（RFID）设备的研究开发；人工智能算法软
件的技术开发与技术服务；计算机硬件的研究、开发；软件零售；软件批发；通
信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；电气设备零售；无源器件、有源
通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；仪器仪表批发；电子产品
批发；环保设备批发；河道整治的技术研究、开发；地理信息加工处理；水资源
管理的技术研究、开发；水处理设备的研究、开发；水处理的技术研究、开发；
水污染监测；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；物联网
技术研究开发；防洪除涝设施管理；水污染治理；地下管线探测

    （5）持股比例：公司间接持股 100%，系公司的全资孙公司

    （6）成立日期：2017-04-06

    （7）主要财务数据：

                                                                    单位：万元
     项目      2024 年 9 月 30 日（未经审计）   2023 年 12 月 31 日（经审计）
    总资产                           5,439.98                         5,380.16
    总负债                           2,894.78                         3,257.81
    净资产                           2,545.19                         2,122.35
     项目        2024 年 1-9 月（未经审计）         2023 年度（经审计）
   营业收入                          2,268.20                         4,505.48
   营业利润                            443.78                           488.32
    净利润                             422.84                           421.90

    上述被担保对象除广州凡拓智水科技有限公司尚未生产经营，其余被担保对
象经营业务正常，信用情况良好，经查询，均不属于失信被执行人。

    三、接受关联方担保情况

    为满足公司及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，确保公司持续发展，
在前述综合授信额度内，公司实际控制人伍穗颖先生、王筠女士为综合授信额度
提供担保，担保额度总额不超过人民币 5.5 亿元，不收取担保费用，也不需要公
司提供反担保，实际担保金额视公司实际资金需求确定。具体情况如下：
   关联方          关联交易内容        关联交易定价原则      预计金额
                关联方为公司及子公司
 伍穗颖、王筠                            无需支付对价     不超过 5.5 亿元
                申请银行授信提供担保

    （一）关联方的基本情况

    伍穗颖先生为公司控股股东，伍穗颖先生、王筠女士为公司实际控制人。伍
穗颖先生、王筠女士均不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定，本次公司接受担保构成关联交易。

    （二）关联交易目的和对上市公司的影响

    伍穗颖、王筠为公司及子公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企
业的要求，公司无需向关联方支付对价，且无需提供反担保，也不存在其他损害
公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。上述
关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。

    （三）本年度至披露日公司与上述关联方累计发生的关联交易总金额

    2025 年初至本核查意见出具日，公司未与上述关联方发生关联交易。

    四、综合授信、担保协议的主要内容

    上述事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司可根据实际融资需求，
在股东大会核定的授信额度及担保额度内与相关机构协商确定，具体授信金额、
担保金额、担保种类、方式、期限等内容以最终签署的相关文件为准。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度审议通过后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为
10,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.65%；截至本核查意见出具
日，公司及子公司的担保总余额为 5,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 4.82%。公司及子公司不存在为合并报表以外单位提供担保，也不存在逾期担
保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）独立董事专门会议意见

    经公司独立董事专门会议审议，认为：公司及子公司本次拟向银行申请综合
授信额度及提供担保并接受关联方担保事项，是为满足公司及子公司正常的运营
资金需求，有利于稳定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股
东的利益。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提
供担保，未收取任何费用，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。我们一致
同意将本事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议，同时关联董事应当回避
表决。

    （二）董事会意见

    经审议，董事会认为公司及子公司本次拟向银行申请综合授信额度及提供担
保并接受关联方担保事项，是为满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利于
稳定公司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。被担保
人广州一介网络科技有限公司为公司控股子公司，公司未要求上述公司少数股东
按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较
高，公司能够有效管控被担保对象的经营及管理，被担保对象财务状况稳定、资
信情况良好、具备偿还负债的能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围
内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公
司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司及子公司本次拟向银行申请综合授信额度及提供担保并接
受关联方担保事项，是为满足公司及子公司正常的运营资金需求，有利于稳定公
司的现金流，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司及子公司本次拟向银行申请综合授信额度及提供
担保并接受关联方担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通
过，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及
深圳证券交易所的相关法律法规要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    前述担保有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司
正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响。

    综上，保荐人对公司及子公司本次拟向银行申请综合授信额度及提供担保并
接受关联方担保事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度及提供担保并接受关联方
担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    曹   今                   何继兴




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       2025 年 1 月 21 日