熵基科技：关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书2025-01-02
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象
姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
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二○二四年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象
姓名及预留授予第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2024-1464
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次作废部分限制性股票（以下简称“作废”）、调整预留授予部分激励对象
姓名（以下简称“调整”）及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称
“归属”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律
意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划作废、调整及归属事项有关的法律问题发
表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划作废、调整及归属事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公
告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
3、公司于 2022 年 9 月 30 日公告了《熵基科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士就公司 2022 年第二次
临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，
征集投票权的时间为 2022 年 10 月 13 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）。
4、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
（二）本次作废、调整及归属事项的批准和授权
1、根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
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划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年 12 月 31 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
激励对象姓名的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期归属条件成就的议案》。
2、公司于 2024 年 12 月 31 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划预留授予部分激励对象姓名的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属
的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、调
整及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履
行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划作废的相关事项
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中，3 名激励对象已离职，
不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14,300 股限制性股票不得归属
并由公司作废；2 名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计 5,525
股限制性股票不得归属并由公司作废；15 名激励对象因个人原因自愿放弃公
司授予的部分或全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的 48,879 股限制
性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合计作废 68,704 股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废相关事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
鉴于公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）中有 10
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名外籍员工在申报个人信息时，依据其所在当地国的书写习惯对其姓名顺序
颠倒，从而导致《名单公告》所披露信息与护照证件姓名所记载不一致，结
合开立证券账户和银行账户需要，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象姓名的议案》，将《激励对象名单》中
该 10 名外籍员工的姓名统一更新为护照所登记姓名。本次调整不存在激励对
象的变更和调整，不涉及上述 10 名激励对象授予数量的变化。
（二）本次调整的内容
原公告中
原公告的姓名 本次按照护照更新后的姓名
的序号
2 Esteban Abelardo Pastor PASTOR ESTEBAN ABELARDO
4 Qi Meng Zhang ZHANG QI MENG
7 Manish Dinesh Dalal DALAL MANISH DINESH
9 Joseph Scott Fryd FRYD JOSEPH SCOTT
11 Ramon Torres Jr. TORRES JR RAMON
14 Vrushant Jatin Choksi CHOKSI VRUSHANT JATIN
15 Christopher Joseph Madrid MADRID CHRISTOPHER JOSEPH
16 MICHELE CHINSHAN HUANG HUANG MICHELE CHINSHAN
MAGALLANES CHAUCA MAGALLANES CHAUCA
18
WILLIAM LEONARODO WILLIAM LEONARDO
30 Diego Vasquez VASQUEZ DIAZ DIEGO
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第一个归属期
为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止。
本次激励计划预留限制性股票授予日为 2023 年 6 月 21 日，因此本次激励
计划预留授予第一个归属期为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 20 日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司公告文件，本次激励
计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下：
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归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、满足公司层面业绩考核要求
营业收入 净利润
相对于 2021 年增长率 相对于 2021 年增长
考核
归属期 （X） 率（Y）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Xm） （Xn） （Ym） （Yn）
第一个归属
2023年 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
期
根据大华会计师事务所
第二个归属
2024年 40.00% 32.00% 40.00% 32.00% （特殊普通合伙）对公
期
司 2023 年年度报告出具
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 的审计报告：剔除当年
X≥Xm 100%
股份支付费用后 2023 年
营业收入相对于2021
相对于 2021 年的归母净
Xn≤X＜Xm 80% 利润增长率为 26.07%，
年增长率（X）
X＜Xn 0% 预留授予第一个归属期
公司层面可归属比例为
Y≥Ym 100%
100%。
净利润相对于2021年
Yn≤Y＜Ym 80%
增长率（Y）
Y＜Yn 0%
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公
司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付
费用的影响。
4、满足个人层面绩效考核要求 本激励计划预留授予部分
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 有在职激励对象 43 名，
实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实 其中 41 名激励对象考评
际归属额度： 结果为“B-良好”，2 名激
D-不合 励对象考评结果为“D-不
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 合格”。
格
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归属条件 达成情况
个人层面归属比
100% 100% 70% 0
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权
益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十四次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议
案》，公司本次激励计划预留授予第一个归属期的归属情况如下：
1、授予日：2023 年 6 月 21 日
2、本次可归属人数（调整后）：26 人
3、本次可归属数量（调整后）：74,962 股
4、本次授予价格（调整后）：13.67 元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属的具体情况
获授的限 本次可归属 本次归属数
序 制性股票 限制性股票 量占已获授
姓名 国籍 职务
号 数量 激励数量 限制性股票
（股） （股） 的比例
PASTOR
核心技术（业
1 ESTEBAN 美国 7,800 3,900 50%
ABELARDO 务）骨干
ZHANG QI 加拿 核心技术（业
2 7,800 3,900 50%
MENG 大 务）骨干
DALAL
核心技术（业
3 MANISH 美国 10,400 5,200 50%
DINESH 务）骨干
FRYD JOSEPH 核心技术（业
4 美国 2,990 1,495 50%
SCOTT 务）骨干
MADRID
核心技术（业
5 CHRISTOPHER 美国 5,200 2,600 50%
JOSEPH 务）骨干
HUANG
核心技术（业
6 MICHELE 美国 11,700 5,850 50%
CHINSHAN 务）骨干
MEDINA
MARTINEZ 墨西 核心技术（业
7 8,450 4,225 50%
FRANCISCO 哥 务）骨干
JAVIER
MAGALLANES 核心技术（业
8 秘鲁 6,500 3,250 50%
CHAUCA 务）骨干
7
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获授的限 本次可归属 本次归属数
序 制性股票 限制性股票 量占已获授
姓名 国籍 职务
号 数量 激励数量 限制性股票
（股） （股） 的比例
WILLIAM
LEONARDO
CRUZ LUNA 墨西 核心技术（业
9 3,900 1,950 50%
MAGALI 哥 务）骨干
MARTIN
CASTELLANOS 哥伦 核心技术（业
10 3,900 1,950 50%
CESAR 比亚 务）骨干
AUGUSTO
AGUIRRE
哥伦 核心技术（业
11 MARIO 6,500 3,250 50%
ARTURO 比亚 务）骨干
VASQUEZ 核心技术（业
12 秘鲁 3,900 1,950 50%
DIAZ DIEGO 务）骨干
CARABALLO
FERNANDEZ 核心技术（业
13 秘鲁 3,900 1,950 50%
MARIA 务）骨干
MILAGROS
DE LEON
墨西 核心技术（业
14 OLVERA ALAN 8,450 4,225 50%
EMMANUEL 哥 务）骨干
DIAZ YAYA
核心技术（业
15 MIGUEL 秘鲁 2,600 1,300 50%
ANGEL 务）骨干
其他核心技术（业务）骨干（11 人） 55,936 27,967 50%
合计 149,926 74,962 50%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
③上表中个别外籍激励对象姓名原授予公告名单不完全一致，是因为外籍员工不同证件登记的姓名
格式略有差异（包括姓名顺序不同或名字做了简写，以及大小写格式差异），现结合开立证券账户和银行
账户需要，统一更新为护照所登记姓名，并不存在激励对象的变更和调整。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予第一个归属期的归属
条件已成就，本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划作废、调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，
本次作废及调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归
8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
（本页以下无正文）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、调整预留授予部分激励对象姓名及预
留授予第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2024 年 12 月 31 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
陈 烨
