熵基科技：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要2025-01-24
证券简称：熵基科技 证券代码：301330
熵基科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
熵基科技股份有限公司
二〇二五年一月
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
I
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《熵基科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票和/或自二级市场回购公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 2,144,570 股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.09%，本激励计划不设置预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票授予价格为 13.25 元/股。
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象合计 359 人，包括本计划公告时任职于本公
司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象每次权益归属以
满足相应的归属条件为前提条件，授予权益在授予之日起满 12 个月后分 3 期归
属，每期归属的比例依次分别为 30%、30%、40%。
II
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
III
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ................................................................................................................. I
特别提示............................................................................................................... II
第一章 释义...................................................................................................... 1
第二章 实施激励计划的目的.......................................................................... 2
第三章 本激励计划的管理机构...................................................................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................. 4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.................................. 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................... 7
第七章 授予价格和授予价格的确定方法...................................................... 9
第八章 限制性股票的授予及归属条件........................................................ 10
第九章 本激励计划的调整方法和程序........................................................ 14
第十章 限制性股票的会计处理.................................................................... 16
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................. 18
第十二章 附则................................................................................................ 21
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
熵基科技、本公司、
指 熵基科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包
含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《熵基科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
1
熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
2
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及授予的激励对象为本计划公告时任职于本公司（含分公司及控股
子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，
不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划授予的激励对象合计 359 人。包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
以上激励对象包含 3 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激
励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本激励计划的实施将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入
该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4
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6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或自二级市场回购
公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,144,570 股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.09%。本激励计划不设置预留权益。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限 占本激励
制性股 占本计划拟授予 计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量 权益总量的比例 日股本总
（股） 额的比例
1 傅志谦 中国 董事 6,500 0.30% 0.003%
2 穆文婷 中国 副总经理 7,150 0.33% 0.004%
3 苏玉书 中国香港 核心业务骨干 20,000 0.93% 0.010%
PEK WEE
4 新加坡 核心业务骨干 10,000 0.47% 0.005%
KEAT
YAO
APETOGBO
5 多哥共和国 核心业务骨干 2,000 0.09% 0.001%
MARTIN
AGBASSOU
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干
2,098,920 97.87% 1.069%
（354 人）
合计 2,144,570 100.00% 1.092%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变
化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）归属安排
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本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授出的限制性股票授予价格为 13.25 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 13.25 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列
价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.49 元的 50%，为每股 13.25 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.33 元的 50%，为每股 13.17
元。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属安排如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于 2024 年的增长率
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 12% 15%
第二个归属期 2026 年 39.6% 49.5%
第三个归属期 2027 年 75.48% 94.35%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
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熵基科技 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
年度营业收入或净利润相对 Am＞A≥An 80%
于 2024 年的增长率（A） A＜An 0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面归属比例（X）
注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份
支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示
的合并报表数据为计算依据；
注 2、在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经
营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”“营业收入”
的影响作为计算依据；
注 3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部
分限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
考核评级 S-优秀 A-良好 B-合格 C-待改进 D-不合格
100%
个人层面归属比例 80% 0
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
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三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除股权激励及员工持股计划成本以及通过收购子公司导致合并报
表范围发生变更行为的影响。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能
力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合
考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计
划设定考核触发值和目标值，设置阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调
整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、
提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 1 月 23 日用该模型对授予中的 2,144,570 股限制性股票进行预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.06 元/股（假设公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（本计划授予之日至每期归属
日的期限）；
3、历史波动率：38.63%、30.04%、28.72%（分别采用创业板综合指数最近
12、24、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.2850%、1.2554%、1.2810%（分别采用中债国债最近 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制
性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2025 年 2 月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
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2,144,570 股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
214.457 2,864.72 1,382.12 957.26 460.47 64.86
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时
此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
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个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归
属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承
前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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