证券代码：301330        证券简称：熵基科技 公告编号：2025-011


                      熵基科技股份有限公司
              第三届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通
知于 2025 年 1 月 19 日以邮件方式发出。本次会议于 2025 年 1 月 23 日以现场
结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长车全宏先生主持，会议应到董事 7
名，实到董事 7 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》

    董事会认为，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
有效地将股东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要文件，董事会同意实施本次激励计划。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，国浩
律师（深圳）事务所对该事项出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    (二)审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》

    董事会认为，为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    (三)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》

    为具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做
出相应的调整；

    ④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额进
行调整；

    ⑤授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股
票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；

    ⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    ⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向
深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不
限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

    ⑩授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定应由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。

    （3）授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务
所、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权
激励计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持三分之二以上有效表决权通过。

    (四)审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》

    董事会认为，为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《熵基科技股份有限公司 2025 年
员工持股计划（草案）》及其摘要。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，国浩
律师（深圳）事务所对该事项出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》

    董事会认为，为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划
有效落实，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规
定和要求，拟定了《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年员工持股计划管理办法》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计
划相关事宜的议案》

    为了保证公司 2025 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理 2025 年员工持股计划
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）授权董事会负责拟定及修改本员工持股计划；
    （2）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但
不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及本持股计划终
止后的清算事宜；
    （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （5）授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关
协议；
    （6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
    （7）授权董事会对《2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
    （8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事傅志谦回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于 2025 年 2 月 11 日（星期二）14:00 召开公司 2025 年第一次临时
股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、 熵基科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、 熵基科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

    3、 深圳证券交易所要求的其他文件。



    特此公告。



                                               熵基科技股份有限公司董事会
                                                          2025 年 1 月 23 日