国浩律师（深圳）事务所

                                   关于

             熵基科技股份有限公司

    2025 年员工持股计划（草案）

                                      之

                           法律意见书




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                            二〇二五年一月
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                           国浩律师（深圳）事务所
                                    关于
                            熵基科技股份有限公司
                         2025 年员工持股计划（草案）
                                     之
                                 法律意见书

                                              GLG/SZ/A3855/FY/2025-068

致：熵基科技股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“熵基科技”）的委托，担任公司 2025 年员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《指引第 2 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股
计划相关事宜出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项


     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相
关的事实情况进行了充分的核查验证，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。

     本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见。本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师
对该等专业文件及所引用内容的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。

     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司
按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                  正文

       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司

       1、经本所律师核查，2007 年 12 月 14 日，熵基科技的前身东莞市中控电
子技术有限公司设立；2016 年 7 月 14 日，公司依法整体变更为股份有限公
司。

       2、经本所律师核查，经中国证监会核发《关于同意熵基科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号）核准，并经深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《关于熵基科技股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]796 号）同意，公司首次公开
发行的股票于 2022 年 8 月 17 日起上市交易，股票简称“熵基科技”，股票
代码“301330”。

       （二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易

       1、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律
意见书出具之日，公司持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 914419006698651618 的 《营业 执照》， 登记状态 为“在 营（ 开业） 企
业”。

       2、根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之
《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：

       （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；

       （2）股东大会决议解散；

       （3）因公司合并或者分立需要解散；

       （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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     （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。

     3、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见
书出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

     综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股
份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。

     二、本次员工持股计划的合法合规性

     公司于 2025 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。本所律师对照《指导意
见》的相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下：

     （一）根据《2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）及公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规
的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
条第（一）款关于依法合规原则的要求。

     （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）
款关于自愿参与原则的要求。

     （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股
计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。

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     （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含
分公司及控股子公司）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）骨干，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对
象的规定。

     （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取
得的资金，不涉及杠杆资金；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情形，符合《指导意见》第二条第（五）款第一项关于员工持股计划的资
金来源的规定。

     （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为
公司回购专用证券账户的熵基科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条
第（五）款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。

     （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告受让
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交
易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，第一个解锁期自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁比例
为30%；第二个解锁期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满24个月，解锁比例为30%；第三个解锁期自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁比例为40%。符合《指导
意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。

     （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股
票规模不超过 1,113,800 股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.57%，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股

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票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的
股份），符合《指导意见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的
规定。

     （九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持
股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实
施方式根据实际情况确定；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本次员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的
日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权），维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。

     （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：

    1、员工持股计划的目的；

    2、员工持股计划的基本原则；

    3、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；

    4、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

    5、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；

    6、员工持股计划的业绩考核；

    7、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    9、员工持股计划的管理模式；

    10、员工持股计划的会计处理；

    11、实施员工持股计划的程序；

    12、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

    13、其他重要事项。

     因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。



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     综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的
相关规定。

     三、本次员工持股计划所履行的程序

     （一）已履行的程序

     根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划履行了如下程序：

     公司于 2025 年 1 月 23 日召开 2025 年第一次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见并表决通过了公司《关于公司〈2025 年
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，符合《指导意见》
第三条第（八）款的相关规定。

     公司于 2025 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事已回避表
决，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三条第
（九）款的相关规定。

     公司监事会于 2025 年 1 月 23 日召开了第三届监事会第十四次会议，审
议了《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，因全体监事回避表
决，该等议案将直接提交公司股东大会审议表决。监事会发表核查意见，认
为公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形；公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，
公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的
规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有
人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计


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划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展；公司审议本次员工持股
计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划在公告前，已通过
职工代表大会征求员工意见。监事会同意公司实施员工持股计划。符合《指
导意见》第三条第（十）款的相关规定。

     公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三条第（十一）款的相关规定。

     （二）尚需履行的程序

     根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行
审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工
持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。

     四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排

     根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司将召开股东大会审
议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司部分董事、监事、
高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事会、监事会及股东大会
审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过后，员工持股计划即可以实施。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合
《指导意见》《指引第 2 号》的相关规定。




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       五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金
的解决方案，并提交持有人会议审议。

       综上，本所律师认为，前述安排符合《指导意见》《指引第 2 号》的相
关规定。

       六、本次员工持股计划一致行动关系认定

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如
下：

       （一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际
控制人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股
东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

       （二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事、监
事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，在公司董事会、监事会及股东
大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

       除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理
人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关
系。

       （三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人
会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员
会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常
管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

       （四）本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动
关系。

     七、本次员工持股计划的信息披露

     根据公司的说明，公司董事会审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办
法〉的议案》等相关议案后，将按照《指导意见》的相关规定公告与本次员工
持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》监事会意见等文
件。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《指引第 2 号》的相
关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法
规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

     八、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；

     （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《指引第 2 号》的相
关规定；

     （三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施；

     （四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《指引
第 2 号》的相关规定；

     （五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《指引
第 2 号》的相关规定；

     （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

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管理人员及不存在一致行动关系。

     （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意
见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。



     本法律意见书壹式叁份，无副本。

                          （本页以下无正文）




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国浩律师（深圳）事务所                          经办律师：

                                                                  程     静



负责人：                                        经办律师：

               马卓檀                                              陈     烨




                                                             2025 年 1 月 23 日