熵基科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熵基科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2025-01-24
证券简称：熵基科技 证券代码：301330
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
熵基科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 1
二、声明........................................................................................................................ 2
三、基本假设................................................................................................................ 3
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 4
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 19
六、结论...................................................................................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 25
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
熵基科技、本公司、公司 指 熵基科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划、
指 熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
本员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的熵基
标的股票 指
科技 A 股普通股股票
《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
《自律监管指引第 2 号》 指
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 熵基科技股份有限公司《公司章程》
注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问接受熵基科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据熵基科
技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对熵基科技本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由熵基科技提供或来自于其公开
披露之信息，熵基科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性
承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对
熵基科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读熵基科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告仅供熵基科技实施本员工持股计划时按《指导意
见》及《自律监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务
顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第2号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对
象均于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受
公司聘任。
本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
骨干。
2、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨
干，参与首次分配的总人数不超过358人。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
参加本员工持股计划首次分配的持有人所获份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应
拟认购份额上限 占本员工持股计
姓名 职务 股份数量上限
（份） 划的比例
（股）
傅志谦 董事 46,375.00 0.31% 3,500
穆文婷 副总经理 51,012.50 0.35% 3,850
江文娜 监事 92,750.00 0.63% 7,000
杨显锋 监事 66,250.00 0.45% 5,000
中层管理人员和核心技术（业务）
14,501,462.50 98.26% 1,094,450
骨干（354 人）
合计 14,757,850.00 100.00% 1,113,800
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注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定；
2、本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符
合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（二）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,113,800股，占本员工持股计划
草案公告日公司股本总额的0.57%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的熵基科技A股普
通股股票。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币14,757,850元，以“份”作
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为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为14,757,850份。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符
合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
（1）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买标的股票的价格为13.25元/股。
本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者：
①本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.49元的50%，为13.25元/股；
②本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.33元的50%，为13.17元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除
息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
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以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。从激励性的角度来看，该
定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（三）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告受让标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（3）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、
分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三
期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第一个解锁期 30%
之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第二个解锁期 30%
之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
第三个解锁期 40%
之日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间有关规定发生了变化，则本员工
持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四） 本员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，每年的对应完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解
锁安排如下表所示：
年度营业收入或净利润相对于 2024 年的增长率
解锁期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2025 年 12% 15%
第二个解锁期 2026 年 39.6% 49.5%
第三个解锁期 2027 年 75.48% 94.35%
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考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am 100%
年度营业收入或净利润相对于 2024
Am＞A≥An 80%
年的增长率（A）
A＜An 0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面解锁比例（X）
注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它股权激励和员工持股计划股份
支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”以公司经审计的年度报告所揭示的
合并报表数据为计算依据；
注 2、在本员工持股计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，
其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”“营业
收入”的影响作为计算依据；
注 3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值或触发值，则该期未解锁份额
对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实
现时解锁相应比例。如若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全解锁的，则相
应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，并于锁定期结束后择
机出售该部分标的股票，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原
始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返还持有
人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据持有
人个人考核评价结果确定激励对象的实际解锁比例。
考核评级 S-优秀 A-良好 B-合格 C-待改进 D-不合格
100%
个人层面解锁比例 80% 0
持有人当年实际解锁的权益额度=个人当年计划解锁权益额度×公司层面解
锁比例×个人层面解锁比例。
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持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的
部分，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让
给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有
人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股
票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额
对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的孰低金额返
还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。
（五）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管
理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本员工
持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
1、持有人会议
（1）拟参加对象实际购买本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划
的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计
划另有约定的除外；
③审议和修订《持股计划管理办法》
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④授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
⑤授权管理委员会代表全体持有人行使除股东表决权以外的其他股东权利；
⑥授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
⑦管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（3）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责
召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前1日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下
内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
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②本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每
一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
2、管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会
成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持
股计划的存续期一致。
（3）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管
理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计
划的资产；
②未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其
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他个人名义开立账户存储；
③未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本
员工持股计划的资产为他人提供担保；
④不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
⑤不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
⑥法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
③办理员工持股计划份额认购事宜，代表本员工持股计划对外签署相关协议、
合同；
④负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
⑤负责与专业机构的对接工作（如有）；
⑥管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
⑦按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置以及再分配；
⑧管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定将标的
股票出售后进行现金分配或将标的股份直接过户至持有人个人证券账户，或以上
两种分配方式结合等相关事宜；
⑨办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
⑩决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
负责员工持股计划的减持安排；
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办理本员工持股计划份额继承登记；
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员
会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
3、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、
分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
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（3）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本员工持股计划自行终止。
（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人个人证券账户
的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会
审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（5）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持50%
以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。
3、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有
人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配
股权、转增股份等资产收益权）。
（2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票
或过户至持有人个人证券账户。
（6）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权
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决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票
账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。
（7）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续
期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持
股计划货币性资产。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
4、持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法：
（1）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不
作处理；管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的未解锁部分持股计划份额收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给
员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人
所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%），由受让人返还原持有人对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的
股票在锁定期结束后择机出售，并以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份
额对应原始出资金额的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，
则收益归公司所有：
①持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
③持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的；
④持有人因执行职务外的其他原因而身故的；
⑤持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
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⑥持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
⑦持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
⑧持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系的。
（2）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不
作处理；由管理委员会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情
形发生前的程序进行；或取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，管理委
员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持
股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%），由受让人返还原持有人对应原始出资金
额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期结束后择机出售，以该份额对应标
的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加中国人民银行同期存款利
率计算的利息之和的孰低金额返还原持有人。如返还原持有人后仍存在收益的，
则收益归公司所有：
①持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
③持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全
按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（3）存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公
司、控股子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行。
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（4）存续期内，持有人若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的
本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干，参与首次分配的总人数不超过 358 人，具
体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。以上符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不
涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指
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导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，本员工持股计划通过非交易过户等
法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁。符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,113,800 股，占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额的 0.57%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况
确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%
（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责管理
员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、授权管理委员会行使除
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股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持
有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确
规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
熵基科技股份有限公司公司股票于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌
交易，股票简称为“熵基科技”，股票代码为 301330。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于熵基科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，
符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
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⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：熵基科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、熵基科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划通过非交易过户等
法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起12个月后分三期解锁。本员工持股计划的参加对象包括对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）骨干。本员工持股计划的目的为进一步建立、
健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利
益结合，促进公司长期、持续和健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全熵基科技
的激励约束机制，提升熵基科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
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响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，熵基科技本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，
促有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续
和健康发展，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为熵基科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，熵基科技
本次员工计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
2、《熵基科技股份有限公司章程》
3、《熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
4、相关决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于熵基科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 1 月 23 日
