致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2025-116
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、
会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大
会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查
阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2025 年 1 月 23 日召开第三届董事会第十五次会议，决议于 2025
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年 2 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
公司董事会于 2025 年 1 月 24 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期与时间、会议召开方
式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记
事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2025 年 2 月 11 日 14:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业
大路 32 号熵基科技 204 会议室召开，由公司董事长车全宏先生主持本次会
议。本次股东大会网络投票时间为 2025 年 2 月 11 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2 月 11 日 9:15 至 9:25、
9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为 2025 年 2 月 11 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 137 名，代表公司有表决权股份为 93,171,040 股，占公司有表决权股份
总额的 48.0059%（有表决权股份总额为截至股权登记日公司股本总数剔除回
购专用账户中已回购的股份数量，下同）。
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2025 年 2 月 5 日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股
东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东
大 会 现场会议 的股东 及股 东代理人 共计 4 名，代 表公司有 表决 权 股份为
58,515,900 股，占公司有表决权股份总额的 30.1500%。
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2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统
进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
投票的股东共计 133 名，代表公司有表决股份 34,655,140 股，占公司有表决
权股份总额的 17.8559%。
（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（四）独立董事征集委托投票权的情况
根据公司于 2025 年 1 月 24 日公告的《熵基科技股份有限公司关于独立
董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事董秀琴女士受其他独立董事的
委托，作为征集人就公司拟于 2025 年 2 月 11 日召开的 2025 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为
2025 年 2 月 6 日至 2025 年 2 月 7 日。经公司确认，征集期限内，没有股东
将投票权委托给公司董秀琴女士。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效；本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；
本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
(一) 《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》；
(二) 《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》；
(三) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》；
(四) 《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
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(五) 《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》；
(六) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划
相关事宜的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东
代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
表决结果：92,887,150 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6953%），238,310 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2558%），
45,580 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0489%）。
中小投资者表决情况：349,250 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 55.1616%），238,310 股反对，45,580 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议通过《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
表决结果：92,887,150 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6953%），238,310 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2558%），
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45,580 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0489%）。
中小投资者表决情况：349,250 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 55.1616%），238,310 股反对，45,580 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：92,886,710 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6948%），238,310 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2558%），
46,020 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0494%）。
中小投资者表决情况：348,810 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 55.0921%），238,310 股反对，46,020 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》
表决结果：92,933,910 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.7455%），192,410 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2065%），
44,720 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0480%）。
中小投资者表决情况：396,010 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 62.5470%），192,410 股反对，44,720 股弃权。
5、审议通过《关于公司〈2025 年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：92,932,450 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.7439%），192,410 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2065%），
46,180 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0496%）。
中小投资者表决情况：394,550 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 62.3164%），192,410 股反对，46,180 股弃权。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股
计划相关事宜的议案》
表决结果：92,932,910 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的
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99.7444%），192,410 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.2065%），
45,720 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0491%）。
中小投资者表决情况：395,010 股同意（占出席股东大会的中小投资者有
表决权股份总数的 62.3890%），192,410 股反对，45,720 股弃权。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之法律意见书的签署页）
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人：
马卓檀 陈 烨
2025 年 2 月 11 日
