中信证券股份有限公司

               关于杭州天元宠物用品股份有限公司

          增加 2025 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州
天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
规定履行持续督导职责，对天元宠物增加 2025 年度日常关联交易预计事项进行
了审慎核查，发表如下意见：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 25 日
召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联
交易预计的议案》。根据公司业务开展的实际情况，2025 年度公司拟增加与相关
关联方的关联交易，增加后关联交易额度如下：
    1.同意公司及子公司向杭州星天璀科技发展有限公司（以下简称“杭州星天
璀”）销售产品及出租仓库的日常关联交易额度增加至不超过人民币 13,300.00
万元，其中，公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计日常关联交易额度增加至
不超过 13,000.00 万元，公司子公司向杭州星天璀出租仓库预计交易金额增加至
不超过 300.00 万元。
    2.同意公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司（Pawsport California
INC）、帕斯博新泽西有限公司（PAWSPORT NEW JERSEY INC）向关联方杭州
星励科技发展有限公司（以下简称“杭州星励”）提供海外仓租赁及仓储服务，

                                    1
日常关联交易预计额度增加至不超过 360.00 万美元。
    3.同意公司及子公司向关联方广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通
科技”）及其子公司销售宠物食品的预计额度增加至不超过 25,000 万元。
    本次日常关联交易额度预计的期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2025 年度日常关联交
易预计的议案》所批准的交易预计额度自公司股东大会审议通过本议案即《关于
增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》之日起自动终止。

    （二）本次增加后，预计 2025 年度日常关联交易类别和金额
    根据公司业务开展的实际情况，公司拟增加与相关关联方的关联交易额度，
本次增加与相关关联方的关联交易额度后，预计 2025 年关联交易额度如下：公
司及子公司与杭州星天璀发生日常关联交易的总金额为不超过 13,300.00 万元，
公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司向关联方杭
州星励提供海外仓租赁及仓储服务，日常关联交易预计额度不超过 360.00 万美
元，公司及子公司向关联方淘通科技及其子公司销售宠物食品的预计额度不超过
25,000 万元。具体如下：
                                                                            单位：万元
                                                           2025 年截至
                                 关联交       本次新增
                        关联交                             披露日已发     上年发生关联
关联交易类别   关联人            易定价       后预计金
                        易内容                             生关联交易       交易金额
                                   原则         额
                                                               金额
向关联人销售   杭州星   销售产   按市场       不超过
                                                                731.79         4,865.26
产品           天璀     品       价           13,000
向关联人出租   杭州星            按市场
                        租赁                  不超过 300          41.45         137.45
仓库           天璀              价
向关联人提供            租赁及
               杭州星            按市场       不超过 360
海外仓租赁及            仓储服                             21.61 万美元    45.64 万美元
               励                价           万美元
仓储服务                务
                        向关联
               淘通科
向关联人销售            人销售   按市场       不超过
               技及其                                          1,062.85              0
产品、商品              宠物食   价           25,000
               子公司
                        品
注 1：上述已发生的关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准，下同。
注 2：因公司持有淘通科技 10%股权，公司副总裁、财务总监张中平担任淘通科技董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三项，公司认定淘通科技为公司的
关联人，在上述关联关系形成之前，公司与淘通科技及其子公司发生的交易不构成关联交易。
2024 年 1-11 月，公司及子公司与淘通科技及其子公司发生的交易金额为 19,907.91 万元。

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    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司 2025 年 1 月 16 日于巨潮资讯
网披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    1、关联人杭州星天璀基本情况
    （1）关联人名称：杭州星天璀科技发展有限公司
    （2）法定代表人：吴瑕
    （3）注册资本：3,000 万元
    （4）成立日期：2023 年 8 月 30 日
    （5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品
零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；电气设备销售；机械设备销售；金属材
料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；供应链管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座 1 幢 507-3 室
    （7）最近一期未经审计财务数据
    截至 2024 年 11 月 30 日，杭州星天璀合并财务报表总资产为 15,871.91 万元，
净资产为 3,726.42 万元，2024 年 1-11 月，杭州星天璀合并财务报表主营业务收
入为 35,495.41 万元，净利润为 702.79 万元。
    2、关联人杭州星励基本情况
    （1）关联人名称：杭州星励科技发展有限公司
    （2）法定代表人：李聪聪
    （3）注册资本：1,000 万元
    （4）成立日期：2023 年 9 月 1 日
    （5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品


                                       3
批发；宠物食品及用品零售；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；企业
管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；环境保护专用设备销售；
机械设备销售；电力电子元器件销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；
文具用品批发；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
    （6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座 1 幢 507-2 室
    （7）最近一期未经审计财务数据
    截至 2024 年 11 月 30 日，杭州星励合并财务报表总资产为 8,860.44 万元，
净资产为 751.41 万元，2024 年 1-11 月，杭州星励合并财务报表主营业务收入为
33,092.15 万元，净利润为-247.28 万元。
    3、关联人淘通科技基本情况
    （1）关联人名称：广州淘通科技股份有限公司
    （2）法定代表人：李涛
    （3）注册资本：3,526.192 万元
    （4）成立日期：2012 年 2 月 17 日
    （5）经营范围：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；咨询策划服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；
企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品
批发；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；母
婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电
子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠

                                     4
宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其
他婴幼儿配方食品销售；茶具销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；食品经营（销售散
装食品）；食品互联网销售；货物进出口。
    （6）住所：广州市天河区天寿路 31 号 1801 室内自编 06 单元
    （7）最近一期未经审计财务数据
    截至 2024 年 11 月 30 日，淘通科技合并财务报表总资产为 91,782.17 万元，
净资产为 57,691.50 万元，2024 年 1-11 月，淘通科技合并财务报表主营业务收入
为 192,061.75 万元，净利润为 6,237.76 万元。

    （二）与上市公司的关联关系
    1、海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)是公司作为有限合伙人的投
资基金。该基金规模 3.01 亿元，其中深圳德成私募股权投资基金管理有限公司
作为普通合伙人认缴出资 100 万元，公司作为有限合伙人认缴出资 1.5 亿元，付
德才作为有限合伙人认缴出资 1.5 亿元。截止目前，公司已实缴出资 2960 万元。
    海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)持有杭州星智元科技发展有限
公司 80%股权。
    杭州星智元科技发展有限公司持有杭州星天璀 100%股权，杭州星天璀为杭
州星智元科技发展有限公司的全资子公司。
    杭州星天璀持有杭州星励 100%股权，杭州星励为杭州星智元科技发展有限
公司的全资子公司。
    公司对杭州星天璀、杭州星励构成重大影响，公司根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 7.2.3 条第五项，公司根据实质重于形式的原则认定杭州
星天璀、杭州星励为公司的关联人。
    2、因公司持有淘通科技 10%股权，公司副总裁、财务总监张中平担任淘通
科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三项，淘
通科技为公司的关联人。

    （三）履约能力分析

                                     5
    杭州星天璀、杭州星励、淘通科技不是失信被执行人，依法存续且经营正常，
在日常交易中具备履行合同义务的能力。
    公司将及时跟踪了解杭州星天璀、杭州星励、淘通科技的销售及库存情况，
及时对杭州星天璀、杭州星励、淘通科技的支付能力进行合理判断，控制风险。
公司预计本次发生的日常关联交易，杭州星天璀、杭州星励、淘通科技能够正常
履行合同约定。
    三、关联交易主要内容
    公司及子公司与杭州星天璀日常关联交易预计的主要类别为向关联方杭州
星天璀销售产品和出租仓库，具体情况如下：公司及子公司向杭州星天璀销售猫
爬架、宠物窝垫、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等宠物用品；公司子公司杭州
鸿旺宠物用品有限公司向关联方杭州星天璀出租仓库。
    公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司向关联
方杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务。
    公司及子公司与淘通科技及其子公司日常关联交易预计的主要类别为公司
及子公司向淘通科技及其子公司销售宠物食品。
    以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司
及子公司将根据业务开展情况与关联方杭州星天璀签署相应的合同或协议，帕斯
博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司将根据业务开展情况与关联方杭
州星励签署相应的合同或协议。公司及子公司将根据业务开展情况与淘通科技及
其子公司签署相应的合同或协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易
价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上
述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
    五、本次事项履行的决策程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次
增加日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格


                                   6
以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交
易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次
新增关联交易额度的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
    本公司于 2025 年 2 月 19 日发出 2025 年第二次独立董事专门会议的书面通
知，会议于 2025 年 2 月 22 日召开并做出决议。会议应参加独立董事 3 名，共有
3 名独立董事参与表决。会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交本
公司第三届董事会第二十八次会议审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，中信证券认为：
    公司召开董事会审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
独立董事已召开专门会议均同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批
程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和《公司章程》的
规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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