国投证券股份有限公司
                   关于浙江天振科技股份有限公司
 使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置
               募集资金进行现金管理事项的核查意见


     国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对公司审议通过拟使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理事项，以及针对公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的
授权有效期到期后存在超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情形进行追
认与补充授权的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江天振
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为
63 元 / 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,890,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用
105,377,523.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,784,622,476.45 元。募集
资金已于 2022 年 11 月 7 日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了验证，并于 2022 年 11 月 8 日出具了信会师报字[2022]
第 ZK10392 号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》。

     二、募集资金投资情况及资金闲置原因

     根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的公告》，公司首次公
开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
                                                                           单位：万元
                                                           截止 2025
                        项目实施   预计投资    预计投入    年 2 月 28     剩余募集资金
序号      项目名称
                          主体       总额      募集资金    日募集资金       存放情况
                                                             使用金额

       年产 3000 万平
                                                           项目已变更，剩余募集资金
       方米新型无机材
 1                      天振股份   23,921.26   23,921.26   已使用完毕，项目累计使用
       料复合地板智能                                                             注
                                                           募集资金 24,033.61 万元 2。
       化生产线项目

       年产 2000 万平
                                                                          存放于募集资
       方米新型无机材   美国博森
 2                         注1     44,280.00   44,280.00     19,113.90    金专户及现金
       料复合地板智能
                                                                            管理专户
       化生产线项目

       年产 2500 万平                                      项目已结项，剩余募集资金
       方米新型无机材   越南聚丰                           已永久补充流动资金，项目
 3                         注1     41,100.00   41,100.00
       料复合地板智能                                      累计使用募集资金 33,456.17
       化生产线项目                                        万元。

                                                                         存放于募集资金
 4     补充流动资金     天振股份   30,000.00   30,000.00    26,884.35    专户及现金管理
                                                                             专户
注 1：“越南聚丰”指公司的孙公司越南聚丰新材料公司，“美国博森”指公司的孙公司美
国博森新材料公司，下同；
注 2：项目累计使用金额包含相关项目募集资金所产生的利息，故实际累计使用金额大于
预计投入募集资金金额。

       年产 2000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目建设期为 15
个月，预计于 2025 年 7 月完成，目前该项目正在有序建设中，由于募投项目建
设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况逐步投入，预计会有部分募
集资金暂时闲置的情况；截止 2025 年 2 月 28 日，公司超募资金（含利息收入扣
除银行手续费的金额）账户余额为 18,780.54 万元；故根据公司募集资金投资项
目建设进度、现阶段募投项目资金及超募资金（以下简称“募集资金”）在短期
内存在部分闲置的情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提
下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）投资目的
    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使
用效益。

    （二）投资额度及期限
    在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过
人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过
12 个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户。
    （三）投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
    （四）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （五）实施方式
    经董事会审议通过后，在上述有效期和额度范围内，公司授权董事长行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责实施。
    （六）关联关系
    公司拟购买存款或理财产品的发行方与公司不存在关联关系。
    （七）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等相关要求，做好信息披露工作。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，
对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一
步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析
    尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的投资产品，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。因此，实
际收益存在一定不确定性。同时也存在相关工作人员的操作及监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的
保本型的投资产品。
    2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
    3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应
的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将严格跟进中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露的义务。
    六、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）追认闲置募集资金现金管理基本情况
    近日，公司在定期募集资金合规检查过程中发现，公司前次使用部分闲置
募集资金进行现金管理的授权有效期为第二届董事会第六次会议授权生效之
日起 12 个月内有效。在上述有效期之外（2024 年 12 月 12 日-2025 年 3 月 3
日），公司未能及时履行审批程序或赎回闲置募集资金购买的最高额为 6 亿元
的理财产品。

    （二）公司内部核查情况、募集资金安全情况及对公司影响
    问题一经发现，公司高度重视并立即暂停使用募集资金购买理财产品，同
时开展核查工作，对募集资金现金管理事项进行全面梳理，并且将相关情况及
时向公司董事、监事及相关部门人员进行了通报、传达。经查：（1）公司尚未
到期、用于现金管理的募集资金均存放于现金管理专户，授权期限外已到期的
用于现金管理的募集资金已按时赎回，资金流转合规；（2）授权期限外公司购
买的产品类型均为结构性存款等安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款
类产品，符合闲置募集资金现金管理的风险控制原则；（3）产品发行方为中国
银行、兴业银行等银行机构，上述机构系公司长期合作的优质金融服务单位，
具备优良的信用评级，风险控制体系完备。历史合作中未出现违约或资金兑付
风险，本次超期交易未对募集资金安全造成实质性影响；（4）公司核查中未发
现募集资金挪用或违规划转等其他违规行为。
    综上，经公司全面核查确认，募集资金处于安全状态。超出授权期限使用
部分闲置募集资金进行现金管理的行为未对公司的募集资金投资计划造成不
利影响，亦未对公司和股东整体利益造成重大不利影响，不会影响公司主营业
务的正常开展。

    （三）追认闲置募集资金现金管理审议情况
    公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，对超出授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理
的情形进行追认与补充授权。

    （四）公司整改措施
    公司已对上述具体情况进行了详细梳理和排查，对存在问题进行了认真分
析，并做出以下整改措施：
    1、强化募集资金现金管理监控机制
    （1）纳入审计日常监管。将募集资金现金管理纳入公司审计部日常工作监
管范畴，审计部需每月末对募集资金现金管理情况进行系统汇总分析，重点监
测募集资金现金管理的授权额度、授权期限、产品类型、到期时间、安全性、
流动性等情况，并及时向证券部、财务部反馈提醒，确保信息同步与风险预警。
    （2）完善内部审批流程。公司对募集资金现金管理的内部审批流程进行优
化升级，将授权额度、授权期限等关键要素嵌入公司内部审批管理系统，一旦
出现超额、超期等异常情形，审批流程将自动触发阻断机制，弥补人力手工控
制的不足，从源头杜绝违规操作，保障资金管理合规有序。
    2、深化专业培训，提升合规意识与业务能力
    （1）法规专项培训。组织证券部、财务部开展募集资金现金管理相关法律
法规的专项培训，确保全体人员深入理解并严格遵循募集资金使用的各项制度
要求，切实增强合规操作的自觉性与准确性。
    （2）持续专业提升。建立常态化业务培训机制，持续加大对业务人员的专
业培训力度，着力提升其专业素养与实操能力，杜绝类似情况再次发生。

    七、公司履行的审议程序

    （一）董事会意见
    公司于 2025 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的前提下，使用最高不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、保本型、单笔期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于协定性存
款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以
滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，同意授权公
司董事长在前述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
    在第二届董事会第六次会议授权有效期之外，在未经董事会授权情况下，公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未对公司的募集资金投资计划造成不利
影响，亦未对公司和股东整体利益造成重大不利影响。董事会同意对超过授权期
限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。
    （二）监事会意见
    公司于 2025 年 3 月 4 日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提
高暂时闲置募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的
投资回报，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变
相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定。
因此，监事会同意公司本次使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项，期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。
    在第二届董事会第六次会议授权有效期之外，在未经董事会授权情况下，公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未对公司的募集资金投资计划造成不利
影响，亦未对公司和股东整体利益造成重大不利影响。监事会同意对超过授权期
限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事
项及对超过授权期限的闲置募集资金现金管理情况进行追认与补充授权事项已
经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，履行
了必要的审议程序，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定
的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及对超过授权期限的闲置
募集资金现金管理情况进行追认与补充授权事项不会影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，有利于
提高公司的资金使用效率。
    综上，保荐机构对公司审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项及
对超过授权期限的闲置募集资金现金管理情况进行追认与补充授权事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                   唐斌                     肖江波




                                                 国投证券股份有限公司




                                                       2025 年 3 月 5 日