中信证券股份有限公司
关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔
佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,080,000股,并于2023
年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为
360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为400,080,000股，其中无限售条
件流通股数量为37,632,239股，占本次发行后总股本的比例为9.4062%，有限售条
件股份数量362,447,761股（其中：网下配售限售股2,447,761股，首发前限售股
360,000,000股），占发行后总股本的比例为90.5938%。
2024年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份
数量为2,447,761股，占公司总股本的0.6118%。具体内容详见公司于2024年1月29
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售
股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-003）。
2024年8月1日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，
解除限售的股份数量为19,085,000股，占公司总股本的4.7703%。具体内容详见公
司于2024年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开
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发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-
038）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,080,000股，其中：无限售条件流
通股数量为58,595,000股，占公司总股本的比例为14.6458%，有限售条件股份数
量341,485,000股（为首发前限售股与高管限售股），占公司总股本的比例为
85.3542%。
公司上市后未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转
增股本等导致公司股份变动的情形。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分限售股。本次解除
限售的股东数量为6户，股份数量为2,480,000股，占公司总股本的0.6199%；本次
可实际上市流通的股份数量为845,000股，占公司总股本的0.2112%。本次解除限
售股份的上市流通日期为2025年2月5日（星期三，因2025年2月1日为非交易日，
故顺延至下一交易日）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：孙娜、郝庆祝、肖丽、王巍、潘宇、邓百
娇，其中：邓百娇为董事、高级管理人员，孙娜、郝庆祝、肖丽、王巍为高级管
理人员，潘宇为公司原高级管理人员。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺情况如下：
1、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员孙娜、郝庆祝、
肖丽、王巍、潘宇、邓百娇承诺：
（1）承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起
12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
（2）承诺人在锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价格不低于发
行人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资
2
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发
行人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月；
（3）前述锁定期（包括延长后的锁定期）满后，承诺人在担任发行人董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，
承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过
所直接或间接持有公司股份总数的 25%；
（4）如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持
直接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司董事、高级管理人员转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规
定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。
承诺履行情况：以上股东于 2020 年 12 月 30 日取得公司股份，截至本核查
意见出具日已满 36 个月。公司于 2023 年 8 月 1 日上市，上市后 6 个月内存在连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价的情形，以上股东的锁定期限自动延长 6 个
月，锁定期将于 2025 年 1 月 31 日届满。在锁定期内，以上股东不存在违反上述
承诺的情形；锁定期届满后，以上股东将严格遵守上述股份减持承诺，并严格遵
守中国证监会与深圳证券交易所关于减持的相关规定。
2、关于公司上市后三年内稳定股价的承诺函
发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员根
据相关监管要求，就公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施作出如下承诺：
（1）稳定股价的措施及启动条件
如公司股票自上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
3
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整）时，在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情
形下，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
①公司回购公司股票；
②公司控股股东增持公司股票；
③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
④其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：a.不能导致公司不满足法定上市条件；b.不能迫使
控股股东履行要约收购义务。
公司稳定股价措施及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价
措施实施情况予以公告。自公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的
条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控
股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案
终止的条件实现。
（2）稳定股价措施的实施方式
①公司回购公司股票
a.公司董事会将在满足稳定股价措施启动条件之日起 5 个交易日内召开董事
会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。审议实施回购股票的议案，公司
股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法向证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必需的公告、
审批、备案、信息披露等程序后 90 个自然日内，公司方可实施相应的股份回购
方案。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规等规定，
并依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施
回购。
4
b.用于股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产，单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%，单
一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%，公司用于回购股份的
资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。如果公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购
股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实施时间相应顺
延。
c.公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事
会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
d.公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东承诺，在公司就回购股
份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
②公司控股股东增持公司股票
a.当公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，若公司股票价格仍满足稳定股
价措施的启动条件时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方
案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知
公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股
股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计
划。
b.单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%，单次增持总金额不低于上
一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%，单一会计年度累计增持股份数量
不超过公司股本总额的 2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支
持。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再
实施增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实
施时间相应顺延。
③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
a.在公司、公司控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后，若公司股票
5
价格仍满足稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理
人员应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部
门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披
露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
b.公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产且各公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
用于增持公司股份的金额为其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如
果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员可不再实施增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得
买卖公司股票的期间，则实施时间相应顺延。
c.若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等
新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事
除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
④稳定股价措施的终止条件
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
已公告的稳定股价方案终止执行：
a.公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
b.继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
c.各相关主体在一个会计年度内增持股份的数量或用于增持股份的金额均
已达到上限；
d.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（3）未履行稳定股价承诺的约束措施
①公司未履行稳定股价承诺的约束措施
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如公司未能履行或未按期履行稳定公司股价的承诺，除因不可抗力或其他非
归属于公司的原因外，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体
上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益。
②控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，除因不可抗力或其他非归
属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实当
月起，停止在公司处获得股东分红及领取薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止。
③董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承
诺，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监
会指定的信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道
歉，并在违反前述承诺的事实当月起，停止在公司处领取薪酬及获得股东分红（如
有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若法律、行政法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事
（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有
不同规定的，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条
件地遵从该等规定。
承诺履行情况：锁定期内，公司未触及需要履行稳定股价措施承诺的条款，
发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员均已严
格遵守上述承诺，不存在违反以上承诺的情形。
3、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄
即期回报的措施及承诺
发行人的董事、高级管理人员对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响作出
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如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
承诺履行情况：锁定期内，公司董事、高级管理人员均已严格遵守上述承诺，
不存在违法上述承诺的情形。
4、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
董事、监事及高级管理人员承诺：
发行人的全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：
（1）承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任；
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证券监督管理委
员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简称“证券监督管理部门”）依
法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
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（3）若承诺人未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向承诺人支付的薪酬，
直至承诺人履行相关的承诺义务为止；
（4）若法律、行政法规、规范性文件或证券监督管理部门对承诺人违反上
述承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。
承诺履行情况：公司董事、监事及高级管理人员已严格遵守承诺，不存在违
反以上承诺的情形。
5、关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
董事、监事和高级管理人员关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函：
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，董事、监事
和高级管理人员自愿接受以下约束措施：
（1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需
按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的合法权益；
（3）如因违反承诺给投资者造成损失，公司有权相应暂扣应向承诺人支付
的薪酬，直至承诺人履行相关的承诺义务为止。
承诺履行情况：公司董事、监事和高级管理人员已严格遵守承诺，不存在违
反以上承诺的情形，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。
（二）其他承诺
股东孙娜、郝庆祝、肖丽、王巍、潘宇、邓百娇在《哈尔滨敷尔佳科技发展
有限公司股权激励计划》中的承诺如下：
1、本人系公司在职正式员工，为参与本次股权激励计划，本人已真实、准
确、完整、及时地向公司提供本人的资料。
2、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在违法犯罪、行政
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处罚、失信或被采取证券市场禁入措施或违反有关法律规定而不得参与本次股权
激励计划的情形，不存在不能担任公司股东的情形。
3、本人将严格遵守公司制定的《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励
计划》（简称“《股权激励计划》”）文件，严格遵守《股权激励计划》及本次股
权激励计划相关文件中关于对激励股权相关权益占有、使用、收益和处分等的各
项规定，同意服从公司的统一安排。本函件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意受其约束并承担法律责任。
承诺履行情况：按照《股权激励计划》规定，激励对象通过增资的方式持有
公司的股份自取得股份之日起 36 个月内且自公司上市之日起 12 个月内不得转
让。上述规定的限售期届满后，激励对象按照如下方式解除锁定：
1、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，按照法律法规规定，或者
监管部门或证券交易所的要求减持其所持激励股权；
2、激励对象非为公司的董事、监事和高级管理人员，则限售期届满的当年，
激励对象按照其限售期届满时点其直接持有的公司全部股份的 50%进行解锁，
限售期届满的次年起，激励对象每年可解锁其持有公司全部股份的 10%，分五年
解锁完毕。
以上股东于 2020 年 12 月 30 日取得公司股份，截至本核查意见出具日已满
36 个月。公司于 2023 年 8 月 1 日上市，上市后 6 个月内存在连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价的情形，以上股东的锁定期限自动延长 6 个月，锁定期将于
2025 年 1 月 31 日届满。在锁定期内，以上股东不存在违反上述承诺的情形；锁
定期届满后，以上股东将严格遵守上述股份减持承诺，并严格遵守中国证监会与
深圳证券交易所关于减持的相关规定。本承诺为长期承诺，后续将持续履行。
（三）关于股东履行承诺的其他说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了股份限售
的承诺，亦不存在违反相关减持承诺的情形，在解除限售后相关股东将继续遵守
上述持股及减持承诺及其他持续履行的承诺。本次申请解除股份限售的股东不存
在未履行相关承诺导致影响本次限售股上市流通的情况。
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除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流
通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 2,480,000 股，占公司总股本的 0.6199%；本
次可实际上市流通的股份数量为 845,000 股，占公司总股本的 0.2112%。
2、本次解除股份限售的股东户数为 6 户。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 2 月 5 日（星期三，因 2025
年 2 月 1 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 本次实际上
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量 市流通数量
1 郝庆祝 500,000 500,000 125,000 郝庆祝、肖丽、王巍、邓百娇、孙娜、潘宇
2 肖丽 500,000 500,000 125,000 于 2020 年 12 月 30 日取得公司股份，截至
本核查意见出具日已满 36 个月。公司于
2023 年 8 月 1 日上市，上市后 6 个月内存
3 王巍 480,000 480,000 120,000 在连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
的情形，以上股东的锁定期限延长 6 个月，
锁定期将于 2025 年 1 月 31 日届满。在持
股锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价格
4 邓百娇 350,000 350,000 87,500 （锁定期内发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应
作除权除息处理）。
邓百娇为公司董事、高级管理人员，孙娜、
5 孙娜 350,000 350,000 87,500 郝庆祝、肖丽、王巍为高级管理人员，上述
人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议
6 潘宇 300,000 300,000 300,000 转让等方式转让的股份，不得超过其所持
公司股份总数的百分之二十五。
合计 2,480,000 2,480,000 845,000 ——
注：本次解除限售股份的股东中，邓百娇为公司董事、高级管理人员，孙娜、郝庆祝、肖丽、
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王巍为高级管理人员，潘宇于 2024 年 5 月 17 日任期届满离任，离职已满半年，目前不属于
公司董事、监事或高级管理人员。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、
冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 增加 比例
数量（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、限售条件流通股 341,485,000 85.3542 1,635,000 2,480,000 340,640,000 85.1430
其中：首发前限售股 340,915,000 85.2117 - 2,480,000 338,435,000 84.5918
高管锁定股 570,000 0.1425 1,635,000 - 2,205,000 0.5511
二、无限售条件流通股 58,595,000 14.6458 845,000 - 59,440,000 14.8570
三、总股本 400,080,000 100.0000 - - 400,080,000 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份
部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公
开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人
对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
鄢凯红 范新亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
