海通证券股份有限公司
               关于南京通达海科技股份有限公司
部分募集资金投资项目新增实施主体、使用部分募集资金向
       全资子公司增资暨新增募集资金专户的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为南京通达海
科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海部分募集资金投资项目新增实
施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户事项进行了审
慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同
意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00 万
股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币
109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集
资金净额为人民币98,287.69万元。

    上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2023〕
6-12号）。

    为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐
机构海通证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


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     二、募集资金投资项目情况

         《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
     明书》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于实际募集资金净
     额为 98,287.69 万元，少于拟投入的募集资金金额，公司已对各募集资金投资项
     目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，截至 2025
     年 1 月 31 日，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                              募集资金承    当前累计
序号                 承诺投资项目             投资总额                                  投资进度
                                                              诺投资总额    投资额
 1           智能化司法办案平台升级建设项目       29,840.10     29,749.93   16,915.42    56.86%
 2           智能化司法服务平台升级建设项目       17,120.20     16,574.74    9,757.24    58.87%
 3                  研发中心建设项目              25,415.79     24,606.02   17,547.77    71.31%
 4                  营销网络建设项目               8,377.44      8,110.53    1,647.35    20.31%
 5                   补充流动资金                 19,246.47     19,246.47   19,307.97   100.32%
                     合计                     100,000.00        98,287.69   65,175.75    66.31%

     三、本次募集资金投资项目新增实施主体情况

         1. 募投项目变更基本情况
         为优化公司资源配置，满足项目实施的需要，提高募集资金的使用效率，保
     证募集资金投资项目的实施进度，公司拟新增全资子公司南京通达海软件有限公
     司（以下简称：通达海软件）为募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实施
     主体，具体情况如下：
                                                               实施主体
       序号             投资项目
                                                  变更前                    变更后
         1          营销网络建设项目              通达海             通达海、通达海软件

         本次募集资金投资项目新增全资子公司为实施主体，不属于募集资金使用用
     途变更，无需提交股东大会审议。

     四、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的情况

         1. 本次新增实施主体的基本情况

         名 称：南京通达海软件有限公司

         统一社会信用代码：9132010656720686XA
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   注册地址：南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层

   成立时间：2010年12月30日

   类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

   法定代表人：郑建国

   注册资本：3,000万元人民币

   2. 使用部分募集资金向新实施主体增资的具体情况

   公司拟通过使用部分募集资金向全资子公司通达海软件增资的方式实施募
集资金投资项目“营销网络建设项目”。公司拟使用不超过人民币3,000万元的
募集资金（含本数）向通达海软件增资，授权公司管理层办理对全资子公司增资
以实施募集资金投资项目的具体事宜。

   3.本次新增募投项目实施主体后相关募集资金专户的管理

   根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》，为确保募集资金规范管理和使用，上述新增实施主体将开立募集资金专项
账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管
协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司
将配合上述新增的实施主体尽快办理设立募集资金专用账户相关事宜，并授权公
司管理层负责与募集资金投资项目实施主体、银行、保荐机构签署募集资金监管
协议。

   为提高募集资金投资项目的运营管理效率，专用账户设立后将与其他募集资
金账户同等管理，在资金使用方面，对于以募集资金直接支付确有困难的，公司
将使用自有资金先行垫付募集资金投资项目部分款项，后续定期以募集资金等额
置换前期代为支付的资金，分别从对应的募集资金专户划转等额资金至公司自有
资金账户，具体内容参照公司于2024年10月28日披露的相关公告。



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五、部分募集资金投资项目增加实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募集资金投资项目的原因及影响

   公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资
子公司进行增资是基于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实际需求，根
据公司业务发展情况进行的调整，本次调整后将能够更好地实施募集资金投资项
目，提高募集资金的使用效率。本次新增募集资金投资项目实施主体系公司的全
资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况
产生不利影响。

   公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合
法、有效，提高募集资金使用效率，实现公司与全体股东利益的最大化。

六、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2025 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募
集资金专户的议案》，为推进募集资金投资项目的顺利实施，同意增加公司全资
子公司通达海软件为募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实施主体，即公
司及通达海软件作为该募集资金投资项目的共同实施主体。同意公司使用部分募
集资金向通达海软件进行增资以实施募集资金投资项目。董事会同意新增主体开
立募集资金专户，并签署相应的募集资金监管协议，并授权公司管理层办理本次
增加募集资金投资项目实施主体及对全资子公司增资以实施募集资金投资项目
的具体事宜，包括但不限于完成相关备案（如需），与开户银行及保荐机构签订
募集资金监管协议、开立募集资金专户以及办理其他相关事项。

    （二）监事会审议情况

   2025年2月28日，第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资

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金投资项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金
专户的议案》，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目“营销网络建设项目”
增加实施主体通达海软件并向其增资，符合《上市公司监管指引第2号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》的相关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存
在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害
公司及股东利益的情形，公司董事会审议该事项的程序符合法律法规和相关规则
的规定。监事会一致同意本次部分募集资金投资项目增加实施主体及使用部分募
集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为，通达海本次对募集资金投资项目“营销网络建设项目”
增加实施主体通达海软件并向其增资，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决
定，符合公司实际情况，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在改变或变
相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司
及股东利益的情形，履行了规定的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，保荐人对通达海部分募集资金投资项目新增实施主体、使用部分
募集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部
分募集资金投资项目新增实施主体、使用部分募集资金向全资子公司增资暨新增
募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      沈玉峰                      程万里




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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