天山电子：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2025-01-16
证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-012
广西天山电子股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025 年 1 月 16 日
限制性股票预留授予数量：29.50 万股，剩余 0.46 万股失效（调整后）
限制性股票预留授予价格：9.56 元/股（调整后）
股权激励方式：第二类限制性股票
《广西天山电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，根据广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临
时股东大会的授权，公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届董事会第十四次会议
和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2025 年 1 月 16 日为预
留授予日，以 9.56 元/股的授予价格向 4 名激励对象预留授予 29.50 万股限制性
股票，剩余 0.46 万股失效。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示（调整前、后）：
调整前获授 调整后获授 占本计划拟 占当前公
序
姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股票 授予权益总 司股本总
号
数量（万股） 数量（万股） 量的比例 额的比例
1 王嗣纬 中国 董事长、总经理 10 14 9.35% 0.10%
2 王嗣缜 中国 董事、副总经理 8 11.2 7.48% 0.08%
副总经理
3 叶小翠 中国 5 7 4.67% 0.05%
董事会秘书
中国
4 马仁忠 销售总监 3 4.2 2.80% 0.03%
台湾
其他核心技术（业务）骨干（23 人） 59.6 83.44 55.70% 0.59%
预留部分 21.4 29.96 20.00% 0.21%
合计 107 149.8 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司总股本的 20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励
对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如
下表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属登记事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 8% 6.5%
第二个归属期 2025 年 18% 14.5%
第三个归属期 2026 年 30% 24%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2025-2026 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增
归属期 对应考核年度 长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 18% 14.5%
第二个归属期 2026 年 30% 24%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
以 2023 年的营业收入为基数，
对应考核年度的营业收入增长 An≦A X=80%
率（A）
A X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
（二）2024 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2024 年 1 月 23 日至 2024 年 2 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 2 日，公司对《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》公
告编号：2024-005）进行了披露。
（四）2024 年 2 月 7 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-009）。
（五）2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单
（六）2025 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留
授予部分的激励对象名单。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发
生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已经成
就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2025年1月16日
（二）限制性股票预留授予数量：29.50万股，剩余0.46万股失效（调整后）
（三）限制性股票预留授予人数：4名
（四）限制性股票授予价格：9.56 元/股（调整后）
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性 占本计划拟 占当前公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总 司股本总
（万股） 量的比例 额的比例
其他核心技术（业务）骨干
29.50 19.69% 0.21%
（4 人）
合计 29.50 19.69% 0.21%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司总股本的 20%；
2.上述激励对象不包括公司的董事、监事及高级管理人员；
3.以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司实施2023年年度权益分派方案，根据《管理办法》、公司《激励计划（草
案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。
本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划授予价格为9.56元/股；授予
数量为149.80万股，其中：首次授予数量为119.84万股，预留授予数量为29.50
万股，剩余0.46万股失效。
除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东
大会审议通过的股权激励计划相关议案一致，不存在差异。
六、监事会意见
1.公司监事会对公司《激励计划（草案）》的预留授予条件是否成就进行核
查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年限制性股票激励
计划规定的预留授予条件已成就。
3.公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年1月16日，并同意以9.56元/股的
授予价格向符合条件的4名激励对象授予29.50万股限制性股票，剩余0.46万股失
效。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次激励计划授予预留部分的激励对象未含董事、高级管理人员及持股5%
以上的股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
1.参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于2025年1月16日用该模型对限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.57元/股（2024年1月16日公司预留授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（本计划预留授予之日至每期归属日
的期限）；
（3）历史波动率：39.03%、30.02%（分别采用创业板综合指数最近12个月、
24个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
2.预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的29.50万股限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股 预计摊销的费用 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
29.50 334.38 239.72 91.25 3.41
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离
职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同
时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同
时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：
1. 截至本法律意见出具日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》和《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3. 截至本法律意见出具日，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4. 截至本法律意见出具日，本次授予的授予条件均已经成就，公司向符合
条件的激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
5. 公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露
义务和办理限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项与预留授予日、预留授予价
格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，不存在不符合本激励计划规定的情形。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、《北京市天元（深圳）律师事务所关于广西天山电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广西天山电子股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 16 日
