证券代码：301383           证券简称：天键股份          公告编号：2025-005

                        天键电声股份有限公司

                 第二届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于
2025 年 2 月 17 日以电子邮件方式发出通知，并于 2025 年 2 月 21 日在公司会议
室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事长冯砚儒先生、副董事长陈伟忠先
生、董事张继昌先生、独立董事甘耀仁先生以通讯方式参加会议并表决。全体监
事及高级管理人员列席了本次董事会。

    本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于对外投资建设泰国生产基地的议案》

    为满足客户多方面需求，提升国际竞争力与海外服务能力，公司拟使用自有
资金，向控股孙公司 MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.直接或通
过香港全资子公司天键电声有限公司（英文名：MINAMI ACOUSTICS LIMITED）
间接投资不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生
产基地，包括但不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，
实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。

    公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
为确保基地建设的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及合法授权人员办
理投资新建生产基地相关事宜，包括但不限于土地及设备购置、投资登记备案、
相关合同及协议的签订、中介机构的聘请等内容。


     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

     具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （二）审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

     为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体
经 营 决 策 效 率 。 公 司 全 资 子 公 司 天 键 电 声 有 限 公 司 （ 英 文 名 ： MINAMI
ACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购 Teh How Chee
先生持有的 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来
西亚天键”）20%股权，股权转让价格合计为 3,441,139.00 马来西亚令吉或等值
美元（折合人民币 5,574,319.64 元）。本次股权收购完成后，香港天键将持有马
来西亚天键 20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚
天键的股权将从 80%增加至 100%。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

     具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金及注销相关募集资金专户的议案》

     公司首次公开发行的募集资金投资项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项
目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目予以结项，并将节余募集资金合计
6,597.42 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流
动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     保荐机构对该事项发表了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

    董事会同意公司对募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”整
体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2025 年 2 月 28 日延长至 2026 年 2 月
28 日。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    保荐机构对该事项发表了核查意见。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （五）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

    公司原证券事务代表陈小清女士因内部工作调整，不再担任公司证券事务代
表职务，调整后仍在公司担任其他职务。董事会同意聘任苏锦辉先生为公司证券
事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司
第二届董事会届满之日止。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       （六）审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》

    根据公司业务发展需要，以及公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票预留授予登记和部分第一类限制性股票回购注销的实际情况，公司拟调
整经营范围及变更注册资本，并相应修订《公司章程》部分条款，本次变更以
市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
    为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长
及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股
东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
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       （七）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2025 年 3 月 10 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室以现
场会议结合网络投票方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议；

    2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议。

    特此公告。

                                                    天键电声股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2025 年 2 月 21 日