证券代码：301383               证券简称：天键股份               公告编号：2025-012

                            天键电声股份有限公司

         关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、交易概述
     天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司 MINAMI
ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）80%的股
权。为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体
经 营 决 策 效 率 。 公 司 全 资 子 公 司 天 键 电 声 有 限 公 司 （ 英 文 名 ： MINAMI
ACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购 Teh How Chee
先生（以下简称“出让方”）持有的马来西亚天键 20%股权，股权转让价格合计
为 3,441,139.00 马来西亚令吉或等值美元（折合人民币 5,574,319.64 元）。本次
股权收购完成后，香港天键将持有马来西亚天键 20%的股权，公司通过直接持股
及通过香港天键合计持有马来西亚天键的股权将从 80%增加至 100%，本次交易
不会导致公司合并范围发生变更。
     公司于 2025 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，该议案已经公司董事会战
略委员会审议通过。本次股权收购事项无需提交股东大会审议。

     本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
     二、交易对方的基本情况
     Teh How Chee，男，国籍：马来西亚，住所：马来西亚槟城，就职单位：马
来西亚天键。
     经查询，Teh How Chee 先生不属于失信被执行人，与本公司及持有本公司
5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级
管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的公司基本情况
    企业名称：MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.
    注册号码：201801044528(1306560-A)
    成立时间：2018 年 12 月 6 日
    主要业务：电声产品的制造
    注册资本：1,000.00 万马来西亚令吉
    注册地址：No 48, Jalan Chow Thye,. 10050, Georgetown, Penang
    （二）交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
                                   本次收购前                     本次收购后

      股东名称                  认缴出资额       出资         认缴出资额       出资

                            （万马来西亚令吉）   比例    （万马来西亚令吉）    比例

天键电声股份有限公司              800.00         80%            800.00         80%

    Teh How Chee                  200.00         20%               -             -

  天键电声有限公司                  -             -             200.00         20%

        合计                     1,000.00        100%           1,000.00       100%

    （三）交易标的公司最近一年的主要财务数据如下：
                                                                  单位：马来西亚令吉

                   科目                                 2024 年 12 月 31 日

                 资产总额                                 51,262,624.17

                 负债总额                                 24,151,729.81

                 净资产                                   27,110,894.36

                   科目                                     2024 年度

                 营业收入                                 45,506,662.21

                 净利润                                    4,583,636.04

   注：以上数据未经审计。

    （四）交易标的资产权属情况
    交易标的为 Teh How Chee 先生持有的马来西亚天键 20%股权。该股权产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （五）本次交易涉及的债权债务转移
    马来西亚天键是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及
债权债务转移的情形。
    四、交易标的定价情况
    根据马来西亚天键截至 2024 年 12 月 31 日的每股净资产情况，经交易双方
友好协商，确定本次股权转让的交易价格为 3,441,139.00 马来西亚令吉或等值美
元（折合人民币 5,574,319.64 元）。
    五、交易合同的主要内容
    转让方：Teh How Chee（郑晏志）（甲方）
    受让方：天键电声有限公司（MINAMI ACOUSTICS LIMITED）（乙方）
    第一条   股权转让价格与付款方式
    １、甲方同意将持有 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD. 20%
的股权共 2,000,000 马来西亚令吉认缴出资额（其中实缴出资额为 1,034,750 马来
西亚令吉），以 3,441,139 马来西亚令吉或等值美元（以合同签订时的汇率计算）
转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
    2、甲方应于本合同生效之日起积极配合乙方完成股权转让工商变更登记事
宜。逾期未办理的，乙方有权单方面解除本协议，要求甲方退还转让款，并有权
追究甲方的违约责任。
    3、乙方同意在本合同订立之日起 20 个工作日内以现金形式一次性向甲方支
付上述股权转让款。
    第二条   保证
    １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 MINAMI ELECTRONICS
MALAYSIA SDN.BHD.的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任
何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
    ２ 、 甲 方 转 让 其 股 权 后 ， 其 在 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA
SDN.BHD.原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
    ３、乙方承认 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.的章程，保
证按章程规定履行义务和责任。
    4、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作
的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约
方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相
当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
    第三条   盈亏分担
    本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为
MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.的股东，按出资比例及章程规
定分享公司利润与分担亏损。
    第四条   费用负担
    本次股权转让有关费用，由双方各自承担。
    第五条   合同的变更与解除
    发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
    １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合
同无法履行。
    ２、一方当事人丧失实际履约能力。
    ３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为
不必要。
    ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
    第六条   争议的解决
    １、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
    ２、如果协商不成，则任何一方均可向合同签署地人民法院起诉。
    第七条   合同生效的条件和日期
    本合同经各方签字后生效。
    六、涉及购买、出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变
动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。
本次股权转让交易未导致公司合并报表范围变更。公司在本次交易完成后继续与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
    七、本次交易对公司的影响
    公司全资子公司本次收购控股子公司股权是为了整合公司内部资源，实现公
司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营
目标。交易完成后，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚天键的
股权将从 80%增加至 100%，公司合并报表范围不会发生变化。本次收购资金来
源于自有资金，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议；
    3、拟签署的股权转让合同；
    4、马来西亚天键 2024 年度未经审计的财务报表。
    特此公告。
                                            天键电声股份有限公司董事会
                                                       2025 年 2 月 21 日