深圳安培龙科技股份有限公司
                      关联交易决策制度

                        第一章    总则


   第一条   为进一步加强深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称

“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债

权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方

之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳安培龙科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关

法律、法规、规章的规定，制定本制度。

   第二条   公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的

关联交易也行为适用本制度。

    公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公

司的持股比例适用本制度的规定。

   第三条   公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯

彻以下基本原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价

有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市

场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定

关联交易价格；


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    （三）关联董事和关联股东回避表决；

    （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报

告；

    （五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信

用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。


                第二章   关联人及关联交易范围


   第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

    3、由本条第（二）项所指关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司

及控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法

人或者其他组织。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；


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    3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和

高级管理人员；

    4、本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自

然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联

人：

    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生

效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项

规定情形之一的；

    2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项

规定情形之一的。

   第五条   公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资

全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的


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担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）与关联方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。


              第三章   关联交易价格的确定和管理


   第六条   本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成

价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润

的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相


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关的关联交易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费

率；

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加

合理的利润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

   第七条   关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

    （二）公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情

况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。


                 第四章   关联交易的管理程序


   第八条   公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资

助除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议批准。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控股的企业等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联

方提供财务资助或者委托理财。

   第九条   公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助

除外）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审


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议批准。

   第十条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或评估。

   第十一条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

   第十二条    未达到董事会及股东大会审议标准的关联交易，由董

事长审批，如董事长为关联董事，则直接提交董事会或股东大会审批。

公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审

议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行

相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


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   第十三条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况

的董事应要求关联董事予以回避。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他

组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）

项4的规定）；

    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士。

   第十四条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决。会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回


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避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议

案的有效表决总数。

    关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权

的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，则须应由出

席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本办法第四条第（二）项4的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于

股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益

倾斜的法人或者自然人。


                         第五章   附则


   第十五条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件


                              8
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第十六条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”不含

本数。

   第十七条   本制度由公司董事会负责解释。

   第十八条   本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过

之日起生效，修改亦同。

                                  深圳安培龙科技股份有限公司

                                                      董事会

                                               2025年1月23日




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