核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
 南京波长光电科技股份有限公司使用部分闲置超募资金暂
                    时补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对波长光电使用部分闲
置超募资金暂时补充流动资金相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查
意见，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2023]1252 号）核准，公司 2023 年 8 月于深圳证券交易
所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,893.00 万股，发行价为 29.38 元/
股，募集资金总额为人民币 84,996.34 万元，扣除中介机构费和其他发行费用人
民币 9,122.05 万元，实际募集资金净额为人民币 75,874.29 万元。上述募集资金
到账日期为 2023 年 8 月 18 日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8 月 18 日出具报告编号：天职业字[2023]44177
号《验资报告》。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并已与保荐人、存放募集
资金的相关银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资计划及超募情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计
划，公司拟使用募集资金 31,856.28 万元用于“激光光学产品生产项目”、“红外
热成像光学产品生产项目”以及“波长光学研究院建设项目”，超募资金金额为

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44,018.01 万元。

    2024 年 7 月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将“波长光学研究
院建设项目”名称调整为“精密光学研发综合楼建设项目”，项目投资总额由
7,474.09 万元增加至 18,633.26 万元，对于增加的差额 11,159.17 万元部分使用公
司首次公开发行股票超募资金投入。本次调整后，公司尚未确认投向的超募资金
净额为 32,858.84 万元，具体募集资金投资项目情况如下：

                                                                     单位：人民币万元
融资     募集资金                        项目投资    拟投入募集资
                         项目名称                                       资金来源
项目       净额                            总额        金净额
                      激光光学产品生产                               募集资金（不含超
                                         12,988.78       12,988.78
首次                        项目                                         募资金）
公开                  红外热成像光学产                               募集资金（不含超
          75,874.29                      11,393.41       11,393.41
发行                    品生产项目                                       募资金）
股票                  精密光学研发综合                               募集资金（含超募
                                         18,633.26       18,633.26
                        楼建设项目                                       资金）
        合计                 -           43,015.45       43,015.45          -
       尚未确认投向的超募资金净额                                            32,858.84

    三、本次使用超募资金暂时补充流动资金的计划和合理性

    为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务
成本，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《南京波长光电科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，
公司拟使用 5,000.00 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在有效
期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户。

    近年来，公司持续推进“光学+”发展战略，围绕大客户在泛半导体、智能
制造等新兴领域加大研发投入和市场开拓力度，需要一定的流动资金支持。公司
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，系公司结合现有资金状况作出的统筹
安排，按同期 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.1%测算，预计最高可为公司节
约潜在利息支出约 155 万元。因此，公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资
金有利于满足公司日常经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费
用，符合公司发展需要和全体股东利益。
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    四、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的相关说明

    本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正
常进行；不存在前次募集资金暂时补充流动资金的情况；单次补充流动资金时间
不会超过 12 个月；不会将闲置超募资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时足额归
还该部分募集资金至超募资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

    五、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用
5,000.00 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还
至募集资金专户。该事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 2 月 26 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使
用超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，符合公司及全体股东利益。公司监事会同意本次使用部分闲置超募资金
5,000.00 万元用于暂时补充流动资金。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：本次波长光电使用部分闲置超募资金暂时补充流动资
金的事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审
议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有效提高了募集资金使用
效率，降低财务费用，提升了公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。

    综上，保荐人对公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项无异
议。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：
                            吕复星                  吴    韡




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                         年    月   日




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