民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森
泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或者“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定，对森泰股份变更部分募集资金专用账户事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽森泰
木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,560,000股，每股面值人
民币1.00元，每股发行价格为28.75元，募集资金总额为84,985.00万元，扣除各项不
含税发行费用后实际募集资金净额为74,961.77万元。本次募集资金于2023年4月12
日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集
资金到位情况进行了审验，并于2023年4月12日出具容诚验字[2023]230Z0074号验
资报告。

   二、募集资金专户设立及存储情况
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《
募集资金管理制度》的规定，公司分别在安徽广德农村商业银行股份有限公司、中国
银行股份有限公司广德支行、浙商银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国银行(泰国)
股份有限公司罗勇分行、中国民生银行股份有限公司宣城分行、招商银行股份有限公
司芜湖分行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使
用实行专户管理。
    截至本核查意见出具日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

    账户名             开户银行             账号                    用途
                                                         补充流动资金项目募集资金的
安徽森泰木塑集团   安徽广德农村商业银   20000208662766
                                                         存储和使用，不得用作其他用
  股份有限公司       行股份有限公司       600000071
                                                                        途
                                                         其他用于主营业务的项目募集
安徽森泰木塑集团   中国银行股份有限公
                                         182771241938    资金的存储和使用,不得用作
  股份有限公司         司广德支行
                                                                    其他用途
                                                         年产 2 万吨轻质共挤木塑复合
安徽森泰木塑科技   浙商银行股份有限公   36100000201201
                                                         材料扩建项目募集资金的存储
  地板有限公司       司合肥庐阳支行        00034230
                                                           和使用，不得用作其他用途
                                                         年产 600 万平方米新型石木塑
森泰（泰国）有限   中国银行(泰国)股份   10000030123285   复合材料数码打印生产线技改
      公司         有限公司罗勇分行           8          项目募集资金的存储和使用，
                                                               不得用作其他用途
                                                         原年产 600 万平方米新型石木
                                                         塑复合材料数码打印生产线技
安徽森泰木塑科技   中国银行股份有限公
                                         181273888456    改项目募集资金的存储和使用
  地板有限公司         司广德支行
                                                         ，不得用作其他用途。该账户
                                                                  尚未注销。
                                                         国内营销体系建设项目募集资
安徽森泰艾莱特环   中国民生银行股份有
                                          639044775      金的存储和使用，不得用作其
  保材料有限公司     限公司宣城分行
                                                                      他用途
                                                         研发中心建设项目募集资金的
安徽森泰木塑集团   招商银行股份有限公   55190760761030
                                                         存储和使用，不得用作其他用
  股份有限公司         司芜湖分行             6
                                                                        途

    三、本次募集资金专用账户的变更情况

    2024年11月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《
关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》、《关于使用募集资金对子
公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意将公司募投项目“年产600
万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”及“年产2万吨轻质共挤
木塑复合材料扩建项目”的实施主体由公司全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限
公司（“森泰科技”）变更为公司全资子公司森泰（泰国）有限公司（“泰国森泰”）
；实施地点由“安徽省广德经济开发区国华路19号森泰厂区内”变更为“泰国春武
里府农艾县农泗昌镇4组466号”。

    为便于实施上述募投项目，及募集资金实施主体变更后的使用，森泰科技将
上述募集资金通过增资和借款的形式转入泰国森泰。其中用于增资的金额为
13,884.97万元；用于借款的金额为3,111.97万元，借款年利率为0.5%，借款期限为
实际收到借款资金之日起5年。
    上述议案已由公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

   为进一步加强募集资金的管理，满足对泰国子公司募投项目的借款要求，公
司于2025年 2 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次
会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将“年产 2
万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”的募集资金账户由“浙商银行股份有限公司
合肥庐阳支行”变更至“中国银行股份有限公司广德支行”开设新的募集资金专用账
户，用于该项目的募集资金存储及使用，并将森泰科技原存放在浙商银行股份有
限公司的募集资金及收益转存至新开立的募集资金专用账户。

   根据国家外汇管理局出台的《资本项目外汇业务指引》(2024年版)的相关规定，
所有境外放款的资金必须经境外放款专用账户汇出境外。根据属地管理的要求，
境外放款专用账户需要在公司所属的宣城市外汇管理局备案后，在宣城地区的银
行新开设账户。公司将根据当地外汇管理局、发改委、商务局等政府职能部门的
有关要求开设境外放款专用账户，监管向泰国子公司提供的借款。公司将“年产2
万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”的募集资金账户由“中国银行股份有限公司
广德支行”募集资金专用账户转入“中国银行股份有限公司广德支行”外汇借款专用
账户，用于该项目的募集资金对泰国子公司的借款。

   公司根据上述情况，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人与保荐机构、
开户银行签订新的募集资金监管协议。

   四、相关审议程序
   （一） 董事会审议情况

   公司于 2025年 2 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金专用账户的议案》。经审议，董事会认为此次变更募集资金专
用账户及境外放款专户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有
利于加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，同意本次变更部分募集资金
专用账户。

   （二） 监事会审议情况

   公司于2025年 2 月 19 日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金专用账户的议案》。经审议，监事会认为公司本次变更部分募集
资金专用账户及境外放款专户，有助于加强公司募集资金的管理，提高募集资金
使用效益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股
东利益的情形，同意本次变更部分募集资金专用账户。

   （三） 独立董事意见
   公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金专用账户及境外放款专户，
是为了进一步加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益，未改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。上述事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，一致
同意本次变更部分募集资金专用账户。

   五、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金专用账户事项已经第三届
董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定和森泰股份《募集资金管理制度》的规定；本次变更部分募集
资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存
在损害股东利益的情形。

   保荐人对公司拟变更部分募集资金专用账户的事项无异议。

   （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限
公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             唐颖                     吴超




                                                     民生证券股份有限公司


                                                               年 月   日