证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-007
深圳市致尚科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 1 月 27 日，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓淇光电基金”）
签署《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司东莞福可喜玛通讯科技
有限公司（以下简称“福可喜玛”或“标的公司”）53%的股权以现金对价暂定
为 32,595 万元人民币的价格转让给泓淇光电基金（以下简称“本次交易”）。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 27 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于拟转让控股子公司股权暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-003）
2、2025 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议、独立董事专门会议分别审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
根据具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称
“国融兴华”）出具的资产评估报告，经公司与泓淇光电基金协商，确定公司持
有控股子公司福可喜玛 53%股权的转让价格为 32,595 万元人民币。本次交易事
项尚需提交公司股东大会审议。
3、福可喜玛于 2023 年 9 月起纳入公司合并报表范围，本次交易事项完成后，
公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项
如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审
会计师的审计结果为准。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办理标
的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议、独立董事专门会议分别审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根
据具有证券期货业务资格的国融兴华出具的资产评估报告，截至评估基准日，在
持续经营条件下，福可喜玛的股东全部权益账面价值为 14,873.79 万元，评估价
值为 61,220.00 万元。经公司与泓淇光电基金协商，确定公司持有控股子公司福
可喜玛 53%股权的转让价格为 32,595 万元人民币。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管
理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限
于签订相关协议、具体办理后续事项等。
本次交易的基准日拟定为 2024 年 10 月 31 日，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，预计《股权转让协议》范围内标的公司的资产总额、净资
产额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应科目金额的
50%，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的 50%。故本次交易不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司将不再持有福可喜玛的股权，福可喜玛将不再纳入公司合
并报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、泓淇光电基金的具体情况如下表：
企业名称 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410600MA9MYBJ77D
成立日期 2022 年 11 月 8 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 河南资产基金管理有限公司（委派代表：韩静）
注册资本 40,200 万元人民币
注册地址 河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷 A2 栋 0067 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、泓淇光电基金合伙人情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河南仕佳光子科技股份有限公司 16,000 39.8010%
河南资产管理有限公司 12,000 29.8507%
鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙） 8,000 19.9005%
鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙） 4,000 9.9502%
河南淇水资产管理有限公司 100 0.2488%
河南资产基金管理有限公司 100 0.2488%
合计 40,200 100%
经核查，泓淇光电基金不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监
高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 465.17
所有者权益合计 455.13
营业收入 0.81
净利润 -4.71
注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的福可喜玛 53%股权，权属清晰，无抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强
制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为福可喜玛提
供担保、财务资助、委托理财的情况，福可喜玛亦不存在占用公司资金的情况。
福可喜玛信用状况良好，不是失信被执行人。
2、福可喜玛基本情况
企业名称 东莞福可喜玛通讯科技有限公司
统一社会信用代码 91441900070257442P
成立日期 2013 年 6 月 6 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈和先
注册资本 2,375 万元人民币
注册地址 广东省东莞市黄江镇刁朗路 99 号 1 栋 101 室
一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通信设备制造；机械电气设备制
造；模具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元
器件制造；光通信设备销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品销售；机械
经营范围
电气设备销售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料及合成树
脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
3、本次交易完成前后福可喜玛股权结构变化如下：
本次交易前，福可喜玛的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 深圳市致尚科技股份有限公司 1,258.75 1,258.75 53%
2 刘晓明 593.75 593.75 25%
3 玄国栋 403.75 403.75 17%
佛山优势易盛股权投资合伙企业
4 71.25 71.25 3%
（有限合伙）
5 赵洪军 47.5 47.5 2%
合计 2,375 2,375 100%
本次交易完成后，福可喜玛的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
河南泓淇光电子产业基金合伙企
1 1,258.75 1,258.75 53%
业（有限合伙）
2 刘晓明 593.75 593.75 25%
3 玄国栋 403.75 403.75 17%
佛山优势易盛股权投资合伙企业
4 71.25 71.25 3%
（有限合伙）
5 赵洪军 47.5 47.5 2%
合计 2,375 2,375 100%
福可喜玛其他股东（刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有
限合伙）、赵洪军）同意放弃对此次公司拟转让股权的优先购买权。
4、公司获得该项资产的时间、方式和价格
2020 年 7 月，玄国栋将持有福可喜玛 25.00%的股权以 2,476.56 万元的价格
转让给公司，佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）将持有福可喜玛 15.00%
的股权以 1,200.00 万元的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可
喜玛 40%的股权。2020 年 9 月，福可喜玛各股东按照原始出资比例对福可喜玛
进行增资，其中公司增资 800 万元。
2023 年 9 月，玄国栋将持有福可喜玛 11.00%的股权以 1,100.00 万元的价格
转让给公司；2023 年 11 月，赵洪军将持有福可喜玛 2.00%的股权以 200.00 万元
的价格转让给公司，本次股权转让完成后，公司持有福可喜玛 53.00%的股权。
详见公司 2023 年 7 月、2023 年 9 月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《关于拟收购参股公司股权并签署意向协议的公告》《关
于收购东莞福可喜玛通讯科技有限公司 11%股权的后续进展公告》。
5、标的公司的运营情况
福可喜玛是一家专业致力于 MPO/MT 插芯、连接器的技术开发及应用的高
科技企业。自 2020 年参股投资福可喜玛股权到目前，公司为福可喜玛的发展提
供了资源保障，福可喜玛在 MT 插芯领域构建较强竞争力。
6、标的公司最近一年及一期财务情况：
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的和信专字（2025）
第 090014 号专项审计报告，福可喜玛 2023 年及 2024 年 1-10 月经审计的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
资产总额 11,356.74 21,537.81
应收账款 4,245.86 12,258.40
负债总额 1,978.27 6,664.01
所有者权益合计 9,378.46 14,873.79
主要财务指标 2023 年度 2024 年 1 至 10 月
营业收入 8,317.69 22,034.81
利润总额 2,053.28 7,482.69
净利润 1,815.77 6,495.33
经营活动产生的现金流量净额 40.45 1,055.84
7、公司与福可喜玛之间的经营性往来情况如下：
公司与福可喜玛的交易情况（未经审计）：2023 年：销售给福可喜玛：256.18
万元、向福可喜玛采购：165.80 万元；2024 年：销售给福可喜玛：426.38 万元、
向福可喜玛采购：386.23 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日往来余额（未经审计）：应收福可喜玛：29.71 万元、
应付福可喜玛：7.59 万元。
除上述交易外，公司与福可喜玛之间不存在其他经营性往来情况。如本次交
易完成，公司将按照供应商管理、客户管理的相关规定，将福可喜玛将作为公司
供应商、客户同步导入并进行管理。
8、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、本次交易定价政策和依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的国融兴华对截至 2024 年 10 月 31 日福
可喜玛的股东全部股权价值进行评估。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国
融兴华评报字[2025]第 640003 号），福可喜玛的股东全部权益价值评估情况如
下：
1、评估对象：东莞福可喜玛通讯科技有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：东莞福可喜玛通讯科技有限公司经审计的全部资产及负债。
具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值
21,537.81 万元，总负债账面价值 6,664.01 万元，所有者权益（净资产）账面价
值 14,873.79 万元。
3、评估基准日：2024 年 10 月 31 日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法
（一）相关评估结果情况
（1）收益法评估结果
福可喜玛股东全部权益账面价值为 14,873.79 万元；评估价值为 61,220.00
万元，评估增值额 46,346.21 万元，增值率 311.60%。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
a.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
负债价值
（i）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
+1
= ∑
+
(1 + ) × (1 + )
=1
式中：
——评估基准日的企业经营性资产价值；
——评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
+1 ——详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
——折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
——详细预测期；
——详细预测期第 i 年（年中折现）。
① 收益指标
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流量确定评估对
象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净
增加额
② 折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算公式如下：
= × + × (1 ) ×
+ +
式中：
——权益资本成本；
——付息债务资本成本；
——权益的市场价值；
——付息债务的市场价值；
——所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
= + × +
式中：
——无风险收益率；
——市场风险溢价；
——权益的系统风险系数；
——企业特定风险调整系数。
（ii）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。经核实被评估单位不存在溢余资产。
（iii）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
递延所得税资产、应付股利、股东借款及递延所得税负债等，本次评估采用成本
法进行评估。
b.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，
被评估单位无付息债务。
（2）资产基础法评估结果
福可喜玛总资产账面价值为 21,537.81 万元，评估价值为 23,160.31 万元，评
估增值 1,622.50 万元，增值率 7.53%；总负债账面价值为 6,664.01 万元，评估价
值为 6,664.01 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 14,873.79 万元，
评估价值为 16,496.29 万元，评估增值 1,622.50 万元，增值率 10.91%。
（二）评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 61,220.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 16,496.29 万元，两者相差 44,723.71 万元，增值率 271.11%。
（1）两种方法评估结果差异的主要原因
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）选取收益法评估结果的理由
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未计入财务报表的因素，如：企业拥有的稳
定的客户关系、行业竞争力、市场影响力、良好的社会形象、可靠的质量口碑、
研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。
而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的
人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的整合资源能
力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能
力，比较客观合理地反映企业的内含价值。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映福可喜玛的真实企业价值，所
以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：东莞福
可喜玛通讯科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 61,220.00 万元（金额
大写：人民币陆亿壹仟贰佰贰拾万元整）。
6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，在持续经营条件下，福可喜玛的股东全部权益账面价值为
14,873.79 万元，评估价值为 61,220.00 万元（金额大写：人民币陆亿壹仟贰佰贰
拾万元整），评估增值额 46,346.21 万元，增值率 311.60%。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：
甲方（受让方）：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：深圳市致尚科技股份有限公司
标的公司：东莞福可喜玛通讯科技有限公司
标的股权：东莞福可喜玛通讯科技有限公司 53%的股权
2、本次交易方案
2.1. 本次交易安排
甲方同意以现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方出
售其拥有的标的股权，并同意接受甲方支付的现金作为对价。
2.2. 本次交易的对价
以经资产评估机构出具的评估报告为基础，经甲乙双方协商一致，本次交易
标的公司 100%股权的整体估值为 61,500 万元（大写：陆亿壹仟伍佰万元整）。
根据前述估值，标的股权的转让对价为 32,595 万元（大写：叁亿贰仟伍佰玖拾
伍万元整）。
2.3 本次交易支付方式
甲乙双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）甲方于标的公司股东会审议通过本次交易及乙方股东大会批准本次交
易之日起 15 个工作日内支付交易对价的 50%，即 16,297.5 万元。
（2）甲方于交割日后 15 个工作日之内，支付交易对价的 50%，即 16,297.5
万元。
2.4 标的股权的变更登记
乙方及标的公司应按照本协议约定完成将标的公司的股东变更为甲方的相
关市场监督管理部门变更登记手续。甲方应按照乙方及标的公司的要求提供必要
的协助。
2.5 未分配利润安排
标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割日前的标的公司股东享有，标的
公司交割日后的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。为免歧义，各
方确认，本次交易交割完成后，除本协议约定的过渡期损益安排外，标的股权对
应享有的标的公司滚存未分配利润由甲方继承及享有。
3、本次交易之实施
3.1 交割的先决条件
3.1.1 本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足
或被甲方书面豁免为前提条件：
（1）陈述与保证：本协议第五条项下所作的陈述与保证，各方在作出时是
真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导
的。
（2）批准、同意及弃权：甲方、乙方、标的公司为完成本次交易所需的所
有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如
适用）、股东（大）会和董事会的批准、相关股东已同意放弃其优先受让权、优
先认购权的弃权函或其他书面证明、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意
（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中
国法律。
（3）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、
仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对
本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决
或禁令。
（4）无违约：甲方、乙方和标的公司未发生任何违反本协议项下其所作声
明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和标的
公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、
事实和情形。
（5）无重大不利影响：自基准日起，标的公司未发生产生或经合理预见可
能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（6）尽职调查：甲方聘请的中介机构已完成对标的公司的尽职调查和审计，
并出具书面尽职调查报告和审计报告，且尽职调查和审计的结果令甲方合理满意。
3.2 交割日
甲、乙双方应于本协议 3.1.1 条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方
向乙方支付第一期交易对价之日起十个工作日内，办理标的股权的交割。本协议
项下标的股权的交割日为以下条件均全部满足之日：
（1）甲方业经标的公司的市场监督管理部门正式登记为持有标的公司 53%
股权的股东；
（2）甲方向标的公司委派的管理人员业经标的公司的市场监督管理部门正
式登记为标的公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；
（3）本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免。
4、过渡期安排
4.1 过渡期业务经营
自基准日至交割日的期间，乙方及标的公司承诺保证标的公司正常地开展业
务经营且在其管理和业务经营中遵守一切适用法律，确保标的公司正常维持基准
日所拥有的各项资产、人员及业务/合同，且不会从事可能使前述资产、人员及
业务/合同产生不利变化的行为。
4.2 过渡期损益归属
4.2.1 各方同意并确认，交割日后，甲乙双方可就标的公司过渡期损益事项
共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，以确定标的公司在过渡期
的损益情况，聘请会计师事务所的费用由甲乙双方共同承担。为免歧义，根据本
协议第 4.3.2 条的过渡期损益归属安排，会计师事务所审计的期间为基准日至
2024 年 12 月 31 日。
4.2.2 各方同意并确认，标的股权在过渡期间对应享有的收益或分担的亏损
约定如下：
（1）标的公司基准日至 2024 年 12 月 31 日期间的损益由乙方按照标的股权
比例享有和承担。根据会计师事务所审计结果，如标的公司在前述期间内实现的
“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则由标的公司在审计报告出具后 15
个工作日内召开股东会，按照标的股权对应的净利润金额向乙方进行定向分红；
如标的公司在前述期间“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则由乙方在审
计报告出具后 15 个工作日内按照标的股权对应的亏损金额以现金方式向标的公
司进行补足。
（2）标的公司 2025 年 1 月 1 日至交割日期间的损益由甲方按照标的股权比
例享有和承担。
4.3 排他性
自本协议签署日至交割日，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方不得，
(i) 邀请、接受除甲方以外的任何人提出的关于购买、认购、置换标的公司的任
何股权类权益或资产或以其他方式对任何标的公司进行投资，或者与任何标的公
司进行合并、整合或任何其他重组的要约或意向（“排他事项”）；(ii) 就排他事
项进行讨论或谈判，或者向任何人就排他事项提供任何尽职调查材料或信息；或
(iii) 签署或订立与排他事项有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或
类似文件，无论有无法律约束力）。
5、陈述与保证
除已向甲方披露的各项事项外，乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺，并
确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证、承诺的真实、准确和完整，如
果陈述与保证、承诺并非真实、准确或完整，乙方应对因此给甲方导致的任何直
接或间接的损失承担赔偿责任。乙方确保以下各项陈述和保证截至本协议签署日、
交割日均是真实、完整和准确的。
6、其他约定
6.1 本次交易完成之后，标的公司承诺，在遵循商业原则，公平合理的情形
下，乙方享有标的公司产品的优先出货权。
6.2 若未来乙方接受监管部门检查或者其他要求，需要标的公司配合提供在
乙方持有标的公司股权期间的相关资料，标的公司应根据监管机构的要求配合提
供。
7、保密
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时
向另一方（“接受方”）披露该方的涉密资料。在本协议期限内，接受方必须：
（1）对涉密资料进行保密；
（2）不得为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用涉密资料；
（3）除为履行其职责而确有必要知悉涉密资料的该方或该方代理人、财务
顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署
书面保密协议；
（4）除根据相关主管部门及上市相关监管部门的要求而提供相关披露信息
外，不向其他组织及机构披露。
8、违约责任
8.1 本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、
保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方发生的直接损失、间接损失（包括
但不仅限于权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估
费用、诉讼费、律师费、差旅费，以及为本次交易而花费的合理费用等），并由
此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责
任。
8.2 甲方未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付交易价款，视为延迟
支付，应由违约方向守约方按应付而未付款项为基数每日万分之五的标准支付延
迟付款违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权终止本协议，要求甲方返还标的股
权（若已过户），并赔偿乙方所遭受的全部损失。
8.3 如因标的股权存在任何权利负担，涉及任何未决或潜在的诉讼、仲裁、
行政或刑事程序或者其他争议，导致甲方在本次交易项下无法取得任何标的股权
完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，或乙方严重违反本协议第 5.1 条有
关陈述与保证致使甲方合同目的落空的，或满足本协议 3.1.1 条全部先决条件后
十个工作日内，未向市场监督管理部门提交标的股权的变更登记材料的，甲方有
权终止本协议，要求乙方返还已支付的交易价款并支付违约金，违约金以已付交
易价款项金额为基数、以每日万分之五为标准，自本协议生效之日起计算至乙方
支付完毕全部款项之日止。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续承担赔偿
责任。
8.4 在乙方召开董事会审议并通过本协议后，除因深圳证券交易所审核要求
或监管部门审批流程等不可归责于乙方的客观原因导致交易无法推进外，甲方或
乙方无正当理由单方面终止本次交易的，违约方应承担违约责任，并赔偿对方本
次交易对价的 10%作为违约金。
9、生效、变更和终止
9.1 本协议于自本协议各方签字、盖章之日起成立，在乙方董事会、股东大
会批准本次交易后生效。
9.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）除市场监督管理部门行政因素外，如果未能在本协议正式生效之日起
二个月内完成本协议约定的全部交割事项，甲方有权（但无义务）通知乙方终止
本协议。如届时甲方已向乙方支付股权转让价，乙方应在收到甲方通知后十个工
作日内退还甲方已支付的款项，并按同期银行存款利息向甲方支付资金使用费。
乙方逾期退还或支付前述费用的，应赔偿甲方本次交易对价的 10%作为违约金。
（2）在交易交割日之前，经各方协商一致终止；
（3）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观
原因而不能实施；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司
管理层人事变动等其他安排。本次股权出售所得款项主要用于公司日常生产经营。
本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
此项交易经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议、独立董事
专门会议分别审议通过，本次交易达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审
议。
八、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易事项是公司根据整体战略规划作出的决策，符合公司长远发展规划
和利益。本次交易有助于优化公司产业配置，增强公司资金实力，促进公司高质
量发展。未来，公司将继续聚焦主业，顺应市场发展趋势变化，继续加大在游戏
机零部件、连接器、自动化设备等领域的研发和投资力度，力争成为具有国际竞
争力的电子零部件生产商和技术服务商。
福可喜玛于 2023 年 9 月起纳入公司合并报表范围，本次交易事项完成后，
公司将不再持有福可喜玛股权，其将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项
如成功实施，将回收资金并对公司当期投资收益产生积极影响，最终以公司年审
会计师的审计结果为准。
九、风险提示
1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办
理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次交易对手方泓淇光电基金信用状况良好，具备履约能力，公司将及
时督促交易对手方按协议约定支付股份转让价款。虽然交易各方就本次交易方案
进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的义务，
将可能带来本次交易无法顺利实施的风险。
3、本次交易事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险，理性投资。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述
媒体刊登的公告为准。
十、独立董事、监事会审议意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核，独立董事专门会议认为本次交易符合公司发展规划和长远利益，以
国融兴华出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，全
体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次股权转让系为满足公司战略发展需要，提高经营效
率，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公
司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、第三届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 12 日
