证券代码：301522         证券简称：上大股份          公告编号：2025-001



              中航上大高温合金材料股份有限公司

                第二届董事会第八次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
八次会议于2025年2月24日14时以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025
年2月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事11名，实际出席
董事11名，其中董事李爱民、栾吉哲，独立董事袁蓉丽以通讯方式参加会议并表
决。本次会议由公司董事长栾东海先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》

    董事会认为公司《2024 年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，
年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营
成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《经济参考网》、《中国日报网》、《金融时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中航上大高温合金材料股
份有限公司 2024 年年度报告》（公告编号：2025-004）及《中航上大高温合金
材料股份有限公司 2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-003）。
    本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》

    董事会认真听取了总经理高圣勇先生所作的《2024 年度总经理工作报告》，
认为 2024 年度公司管理层勤勉尽责，积极开展工作，能够有效执行公司董事会、
股东会的各项决议。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司《2024 年度董事会工作报告》内容真实、
客观地反映了公司董事会在 2024 年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。

    公司独立董事姚俊臣先生、赵爱民先生、袁蓉丽女士、金锦萍女士分别向董
事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上
进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2024 年度董事会工作报告》和《2024 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东会审议。

    （四）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》

    董事会认为公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024
年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》

    公司 2024 年年度利润分配预案为：公司拟以实施分红派息股权登记日登记
的公司普通股总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.17 元（含
税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 37,186.6667 万股，以此计算合计拟
派发现金红利人民币 4,350.84 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
2024 年度，公司不实施资本公积金转增股本，不送红股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》

    董事会认为公司《2024 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024
年度内部控制评价报告》。

    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构中国国际金融股
份有限公司出具了专项核查意见。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》

    董事会认为公司 2024 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募
集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。

    保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了专项核查意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报
告。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易确认暨 2025 年度日常关
联交易预计的议案》

    董事会对公司 2024 年度发生的日常关联交易进行了确认，2024 年度公司实
际发生日常关联交易 15,823.75 万元，相关日常关联交易真实、准确、公允，未
损害公司及中小股东利益；并对 2025 年度拟与关联方发生的日常关联交易进行
了预计，预计 2025 年度日常关联交易总额为 26,298.00 万元。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）。

    本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有
限公司对该事项发表了专项核查意见。

    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事孙继兵回避表决。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    （九）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》

    董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年外部审
计机构。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

    本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东会审议。

    （十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

    公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。
经核查，董事会认为：公司独立董事未在公司担任除独立董事外的其他职务，与
公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系。因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存
在影响独立性的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》

    董事会同意《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期
的议案》

    董事会认为本次募投项目新增实施地点，是公司结合募投项目实际建设需要，
完善公司规划布局做出的审慎决定，有利于保障“年产 8,000 吨超纯净高性能高
温合金建设项目”的顺利实施，符合公司中长期战略规划和募集资金使用安排。
同时，在募投项目实施主体不发生变更的情况下，根据公司经营发展及战略规划
的整体安排，为更好地满足项目建设的需要，公司拟在原项目基础上使用自有或
自筹资金 29,751.00 万元对该募投项目追加投资，并延长预定可使用状态的日期
至 2027 年 12 月 31 日。本次募投项目追加投资、增加实施地点及延期事项不存
在变相改变募集资金用途、实施主体、技术方案、实施方式的情形，不存在损害
股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于募集资金投资项目 追加投资、增加实施地点及延期 的公告》（公告编号
2025-009）。

    本事项已经公司董事会战略委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有
限公司对该事项发表了专项核查意见。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十三）审议通过《关于公司拟投资建设航空材料纯净化熔炼智能制造年产
8 万吨连铸工艺技改项目的议案》

    为提升生产效率、降低生产成本，进一步提升管控水平，董事会同意公司使
用自有及自筹资金 20,641.06 万元人民币投资建设“航空材料纯净化熔炼智能制
造年产 8 万吨连铸工艺技改项目”。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司拟投资建设航空材料纯净化熔炼智能制造年产 8 万吨连铸工艺技改项目
的公告》（公告编号：2025-010）。

    本事项已经公司董事会战略委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于申请公司 2025 年度授信额度的议案》

    董事会同意公司在 2025 年向银行申请额度合计不超过 15 亿元的综合授信等
业务。同意公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在
上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。具体内容详见公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请公司 2025 年度授信
额度的公告》（公告编号：2025-011）。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东会审议。

    （十五）审议通过《关于变更公司副总经理的议案》

    公司董事会近日收到公司副总经理李爱民、卢国海先生的辞职报告，李爱民、
卢国海先生由于个人工作变动，申请辞去公司副总经理职务。辞职后，李爱民、
卢国海先生仍在公司继续开展相关工作。经公司总经理提名、提名委员会审核，
董事会同意聘任杨洪雷先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满为止。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于变更公司副总经理的公告》（公告编号：2025-012）。

    本事项已经公司董事会提名委员会审议通过。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    为进一步优化公司生产经营管理体系，提升专业化管理水平和运营效率，公
司董事会同意对公司组织架构进行调整，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告
编号：2025-013）。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东会的议案》

    公司拟定于 2025 年 3 月 18 日（星期二）召开 2024 年年度股东会，具体内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中航上大高温
合金材料股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：
2025-014）。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届审计委员会第四次会议决议；

3、第二届战略委员会第二次会议决议；

4、第二届提名委员会第三次会议决议；

5、2025年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。



                           中航上大高温合金材料股份有限公司董事会
                                                 2025 年 2 月 24 日