中国国际金融股份有限公司

              关于中航上大高温合金材料股份有限公司

 募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上大股份募集资金投资项目
追加投资、增加实施地点及延期事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）92,966,667 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 6.88 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 63,961.07 万元，扣除发
行费用（不含增值税）9,110.74 万元后，实际募集资金净额为 54,850.33 万元。

    上述募集资金已于 2024 年 10 月 11 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12067 号）。公司已对募集
资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，并与保荐机构及存放募集资金的开户
银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。



二、募集资金投资项目的基本情况

    经公司第二届董事会第六次会议、2024 年第二次临时股东大会审议，鉴于公司实
际募集资金净额低于募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际募集资金净额，结合公

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司目前经营发展战略规划和实际经营需要，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项
目拟投入募集资金金额进行调整。具体情况如下：

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                                                      调整前拟使用募集资金 调整后拟使用募集资金
 序号           项目名称             投资总额
                                                              总额                 总额
           年产 8,000 吨超纯净
   1       高性能高温合金建设       105,249.00             105,249.00             54,850.33
                   项目
   2          补充流动资金           19,751.00             19,751.00                   0.00
              合计                  125,000.00             125,000.00             54,850.33

       截至 2024 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 18,915.81 万元，尚未使用的募
集资金余额 39,265.95 万元。



三、本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的情况

       本次募集资金投资项目“年产 8,000 吨超纯净高性能高温合金建设项目”原计划总
投资 105,249.00 万元，在位于河北省邢台市清河县挥公大道 16 号的公司现有土地上实
施，建设期 4 年。根据公司经营发展及战略规划的整体安排，为更好地满足项目建设的
需要，公司拟在原项目基础上以自有或自筹资金追加投资、延长建设期，并增加一处实
施地点，新增的实施地点位于清河经济开发区内，紧邻公司现有土地。项目实施主体不
变，仍为中航上大高温合金材料股份有限公司，项目建设期延期后，预计达到预定可使
用状态的时间为 2027 年底。具体情况如下：

          项目内容                   项目调整前                           项目调整后
项目投资额                   105,249 万元                  135,000 万元
                                                      河北省邢台市清河县挥公大道 16 号公司
                             河北省邢台市清河县挥公大
实施地点                                              现有土地，以及清河经济开发区内紧邻公
                             道 16 号公司现有土地
                                                      司的土地
                                                      5.5 年，预计达到预定可使用状态的时间为
项目建设期                   4年
                                                      2027 年底




四、本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的原因

（一）项目追加投资的原因

       公司综合考虑了募集资金投资项目实际情况，根据现有产品研发及生产工艺，结合


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市场情况，从提升产品质量和生产效率、降低生产成本等角度，对初步设计进行了部分
调整，新增 35MN 快锻机，新购置 108 亩土地、扩建轧制车间等，导致项目投资金额增
加。

（二）项目增加实施地点的原因

    根据公司现有场地的整体安排，为更好地满足项目建设的需要，优化厂区布局，公
司拟在原实施地点的基础上增加一处实施地点，用于扩建轧制车间，增加的实施地点位
于清河经济开发区内，紧邻公司现有土地。

（三）项目延期的原因

    根据公司募投项目建设调整事项，拟在原有项目基础上，新增进口 35MN 快锻机、
扩建连轧车间，并新购置土地。由于进口设备的采购流程及建设周期较长，且土地购置
程序及场地平整等工作均需要较长时间，拟将建设期延长 18 个月。

    公司本次募集资金投资项目调整事项如需履行有关部门的备案或批准等程序，将按
相关法律法规进行。



五、对公司的影响

    本次募投项目追加投资、增加实施地点及延期，是公司结合募投项目实际建设需要，
完善公司规划布局做出的审慎决定，有利于保障年产 8,000 吨超纯净高性能高温合金建
设项目的顺利实施，符合公司中长期战略规划和募集资金使用安排。本次募投项目追加
投资、增加实施地点及延期事项不存在变相改变募集资金用途、实施主体、技术方案、
实施方式的情形，不存在损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。




六、公司履行的审议程序

    2025 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募集资
金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的议案》。

    2025 年 2 月 24 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资
金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的议案》，监事会认为：公司对募投项目追

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加投资、增加实施地点及延期履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会一致同意本次公司对“年产 8,000 吨超纯净高性能高温合金建设项目”追加投资、
延长建设期，并增加一处实施地点。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期事项不涉及募集资金用途
变更，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东（大）会审议。



七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，上大股份本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点
及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会已发表明确同意意见，履行了必
要的程序，无需提交股东（大）会审批。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和文件的规定。本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期是公司结
合募投项目的实际进展情况及公司实际经营情况做出的，不存在改变或变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公
司募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              白东旭                  高   嵩




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                                年   月   日




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