中国国际金融股份有限公司

               关于中航上大高温合金材料股份有限公司

                2025 年度日常关联交易预计的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上大股份 2025 年
度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：




一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    公司根据生产经营的需要，拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业
集团”）及其下属企业销售产品、采购原材料，因中航工业集团为公司大股东中航重机
股份有限公司（以下简称“中航重机”）的实际控制人，故公司与中航工业集团及其下
属公司发生的交易为关联交易，2024 年度实际发生日常关联交易 15,823.75 万元，2025
年度预计发生 26,298.00 万元。

（二）2025 年度预计发生日常关联交易类别及金额
                                                                合同签订金额 2024 年发
     关联交易类别            关联人          关联交易定价原则   或预计金额    生金额
                                                                  （万元）   （万元）
向关联人采购商品/接受 中航工业集团及其下属 参照市场价格公允定
                                                                      220.00       16.00
劳务                  企业                 价
                            小计                                      220.00       16.00
向关联人出售商品/提供 中航工业集团及其下属 参照市场价格公允定
                                                                    26,078.00   15,807.75
劳务                  企业                 价
                            小计                                    26,078.00   15,807.75


                                         1
                                                                 合同签订金额 2024 年发
     关联交易类别               关联人          关联交易定价原则 或预计金额    生金额
                                                                   （万元）   （万元）
                               合计                                        26,298.00   15,823.75
注：公司与中航工业集团及其下属企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况内部调剂使用相关
关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。


（三）2024 年度实际发生日常关联交易情况
                                                                    实际发生金
                                         实际发生
关联交易                                             预计金额       额与预计金
                      关联人               金额                                披露日期及索引
  类别                                               （万元）         额差异
                                         （万元）
                                                                      （％）
向关联人
采购商品/ 中航工业集团及其下属企业           16.00      3,000.00       -99.47%
接受劳务
                  小计                       16.00      3,000.00       -99.47%
                                                                               公司于 2024 年 10
           中航工业集团控制的 A14         5,393.98      3,500.00        54.11% 月上市，2024 年
            中航工业集团控制的 A3         2,340.60              -      100.00% 度的预计情况未
向关联人                                                                           披露。
出 售商 品 /中航工业集团控制的 A4         1,680.24       500.00        236.05%
提供劳务
            中航工业集团控制的 A1         1,156.81              -      100.00%
           中航工业集团其他下属企业       5,236.12     19,950.00       -73.75%
                  小计                   15,807.75     23,950.00       -34.00%         /
                  合计                   15,823.75     26,950.00       -41.28%         /
                           公司 2024 年度日常关联交易的预计额度是基于 2024 年度生产经营计
公司董事会对日常关联交易
                           划、作出预计时实际发生关联交易金额等信息，进行充分评估作出的
实际发生情况与预计存在较
                           预计，受市场及经营计划变化等影响，2024 年日常关联交易发生额与
       大差异的说明
                           2024 年度预计金额存在一定差异。
                           公司独立董事认为公司 2024 年度发生的日常关联交易符合公司实际
公司独立董事对日常关联交
                           生产经营情况，主要是受市场及经营计划变化等影响。交易价格遵循
易实际发生情况与预计存在
                           公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小
      较大差异的说明
                           股东利益情况。
注：由于中航工业集团控制的 A14、A3、A4、A1 与公司 2024 年度交易金额在 300 万以上且达到公
司 2024 年末经审计净资产 0.5%，故单独列示。


二、关联方介绍和关联关系

    中国航空工业集团有限公司

    注册资金：6,400,000 万人民币

    法定代表人：周新民


                                            2
    注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、
军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、
工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设
备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程
勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    关联关系：中航工业集团有限公司系持有公司 13.49％股份的大股东中航重机的实
际控制人，与公司存在关联关系。

    根据实质重于形式原则，公司将股东中航重机的实际控制人中航工业集团控制的企
业亦认定为关联方。

    鉴于信息保密原因，相关关联方无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

    相关关联方均是依法存续且正常经营的独立法人主体，财务及信用状况良好，日常
交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    公司与关联方的交易主要为采购原材料与接受劳务、销售产品等事项，属于公司正
常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交
易价格主要参考同期市场价格水平协商等方式确定。日常关联交易业务过程中涉及的收
付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。

    2、关联交易协议签署情况

    公司根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的 2025 年度日常关联交易授权范


                                      3
围内，签订有关协议或合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

    上述日常关联交易预计是根据公司业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公
允原则向关联方销售产品、采购原材料，合作关联方具备良好商业信誉和财务状况；上
述交易不损害公司及非关联股东的利益，也不影响公司独立性。

    除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中航上大高温合金材
料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。

五、公司履行的审议程序

    公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经经过公司第二届董事会第八次会议和
2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司
股东（大）会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会
第八次会议和 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东（大）会
审议。审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。

    综上所述，保荐机构对公司 2025 年度日常性关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公
司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              白东旭                   高   嵩




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