中国国际金融股份有限公司

              关于中航上大高温合金材料股份有限公司

            《2024 年度内部控制评价报告》的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上大股份《2024
年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：



一、保荐机构对公司《2024 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
    中金公司保荐代表人认真审阅了上大股份《2024 年度内部控制自我评价报告》，通
过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、
查阅公司董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从上大股份
内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、
合理性、有效性和《2024 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。



二、公司对内部控制情况的总体评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺
陷。




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三、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确认纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要事项和业务包括：组织架构、企业文化、人力资源政策、内部审计、
资金管理、财务报告、关联交易、采购业务、物资管理、销售业务、研究与开发、质量
管理、担保业务、合同及印章管理等。涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对业务
处理过程中的关键控制点，都落实到了决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空
白和漏洞。

    重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、物资管理、关联交易、研
究与开发、质量管理等。

    公司为合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，已遵循了基本规范中内部环境、风险评估、
信息与沟通、控制活动以及内部监督五项基本要素要求。

（二）内部控制要素

    1、控制环境

    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求设立了股东会、董事会、监
事会和管理层，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董
事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细
则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制
度》《总经理工作制度》等治理制度体系。股东会为最高权力机构，董事会行使经营决
策权，监事会行使监督权，管理层行使执行权，各治理机构各司其职，有效规范了公司
的治理和运作。

    （2）企业文化

    公司全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以“致
力于成为国家关键战略材料保障基地及全球高端装备制造核心材料顶级供应商”为愿景，


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以“材料兴国 强军富民 守正创新 精准严谨”为核心价值观，发扬“天天向上 做强做
大”的企业精神。此外公司高度重视企业社会责任，以“遵纪守法，节能减排；关爱员
工，共同成长；诚实守信，互利共赢”的方针，将履行社会责任融入到企业生产经营管
理当中。

    （3）人力资源政策

    公司已建立了科学完善的人力资源管理体系，通过制定《招聘管理办法》《培训管
理办法》《员工上岗资格评定管理办法》《员工奖惩管理办法》《员工薪酬福利管理办
法》《员工绩效管理办法》《干部选拔任用管理办法》等人力资源管理制度，对公司招
聘、培训、上岗评估、绩效考核、薪酬、奖惩、晋升和淘汰等人力资源业务活动实现了
有效管控，建立了适合公司当前发展阶段的员工晋升与发展通道，使员工在发展方向上，
实现了管理与专业双通道发展。公司不断完善考核机制，注重重点工作层层压实，设立
挑战专项、技术攻关专项等年度奖励，奖励额度与给公司创造的效益大小挂钩，激发各
级部门员工创新创收的主观能动性，切实做到人尽其才，充分发挥人力资源作用。

    （4）内部审计

    审计部是内部控制的监督、评价等工作的归口管理部门，组织内控自我评估及定期
检查，推进内控体系的建立健全。审计部向董事会审计委员会汇报工作，独立行使审计
职权，不受其他部门和个人的干涉。

    根据《内部审计管理规定》《内部控制评价办法》的要求，审计部负责公司的内部
审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性
和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、职能部门内控、重大项目
及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控
制重大缺陷，有权直接向董事会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司
的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据既定的发展战略和总体经营目标，将
风险管理工作融入公司的各项管理活动和各个业务层面。公司定期或不定期组织风险知
识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重


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大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策，公司各职能部门在职权范
围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司设置审计部作为风险归口管理部门并针对
信用风险等重点风险进行专项监管；公司定期召开质量分析会、成本分析会等对公司面
临的内外部风险进行分析，并研究制定相关措施，以对风险进行有效控制。

    3、信息与沟通

    公司建立了内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，迅速实现公司重要信息
交汇。针对重点风险信息，公司通过相关制度明确紧急报送要求。目前公司正在实施数
字化工厂项目建设，搭建数据中台，在此基础上完善业务信息管理系统，建立各个业务
系统之间的对接，保证数据传输的兼容性、准确性和及时性。制定了《网络与信息系统
应急预案》，有效预防、及时控制和最大限度的消除信息安全各类突发事件的危害和影
响，从而最大限度的保障业务的正常运营，维护公司利益。行政部负责公司新闻宣传工
作，通过公司网站、微信公众号等及时发布公司信息，实现公司信息及时披露，帮助塑
造企业形象提升品牌价值。

    4、控制活动

    （1）资金管理

    ①货币资金管理

    公司高度重视资金管理，制定《财务管理制度汇编》，规范公司资金业务活动。报
告期内，公司按要求实行出纳与会计职责严格分离，确保办理货币资金业务的不相容岗
位相互分离、制约和监督。公司对外支付采用网银支付，降低资金安全风险。公司实行
了资金计划管理，明确了资金支付业务的审批权限及审批流程，并得到有效执行。公司
通过一系列制度及管控措施，提高资金使用效率，防控资金安全风险。

    ②筹资管理

    公司筹资活动严格按照预算执行，公司规范了直接融资（指通过发行债券、资产证
券化等有价证券的方式直接从货币市场或资本市场获取资金）、间接融资（指通过银行
等金融机构间接获取资金和使用授信）等不同融资方式的审批权限和管控要求。公司融
资管理以匹配公司经营需求和中长期战略发展规划，并保持稳健的财务结构为目标，以
公司整体利益最大化为原则，综合平衡融资方式、融资额度、融资期限和融资成本等要


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素。

    ③投资管理

    公司制定了《对外投资管理制度》，明确投资项目契约化管理的工作机制、基本流
程等内容，建立健全责权利对等的投资项目管控体系，进一步提升公司投资工作水平和
投资资源配置效率。公司明确产权变动计划管理、审议程序等关键内容，规范公司投资
相关产权变动行为，加强所属产权变动的监督管理，促进公司资本合理有序流动，防止
公司资产流失。此外《工程管理制度》《新增设备（技改项目）管理规定》等还进一步
明确了具体资产投资管理内容。

    （2）财务报告

    公司财务部根据中华人民共和国财政部在 2006 年颁布的《企业会计准则—基本准
则》制定了《财务报告信息披露制度》，建立财务报告编制的岗位责任制，明确财务报
告编制、审批、披露等管控流程。此外制度还明确公司年度财务会计报告，应经具有相
应业务审计资格的会计师事务所进行审计，确保报告的真实性、完整性。

    （3）关联交易

    为保证关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定
《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等，对关联方的界定、关
联交易原则、交易价格确定及管理、关联交易的批准以及关联交易的表决程序等进行规
定，并划分公司法定代表人、董事会、股东会对关联交易事项的审批权限。

    （4）采购业务

    公司制定了《采购管理制度》，明确了公司原材料、辅助材料、备品备件、机器设
备、办公用品等物资及服务的采购流程。公司严格按照国家招标采购相关法律法规，开
展采购招标工作，确保招标过程公开公正，实现阳光采购。严格供应商管理，定期开展
供应商评价，优化供应商资源，控制采购风险、保证采购质量、降低采购成本。在询价
与供应商方面，公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应商评价资料，以合理选
择最佳的供应商；请购与审批方面，公司生产采购计划的请购通过 U9C 系统加以管制，
对物料名称进行了统一规范，请购与审批人员均有其独立账号及权限，建立了严格的请
购审批制度。在采购付款环节则是采用 OA 系统，线上层层审批，便于财务部审核管理，


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提高工作效率。

    （5）物资管理

    公司制定《物资管理制度汇编》，健全存货管理岗位责任制，有效实施不相容职务
分离。制度规范包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等存货的验收入库、领料出
库、退换货、报废、盘点、账务处理等流程。对各个环节进行控制，规范了物资管理，
保证生产的需要。

    （6）销售业务

    公司制定《销售管理制度》，规范了销售业务中客户管理、合同签订、销售发货、
应收账款管理等内容，进一步细化了销售业务中客户信用风险管控流程，规范了信用风
险授信、风险预警、应收款项催收等内容。销售与收款相关的内控设计与执行，明确了
相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约
和监督，有效防控销售风险，提升销售工作效率，促进公司经营发展。

    （7）研究与开发

    公司高度重视工艺技术研发工作，成立了技术管理部和技术中心。技术管理部为公
司技术管理的主管部门，主要职能包括：负责技术中长期发展规划、公司工艺技术质量
指标的确定及改进、合同技术评审、技术标准管理、科研项目管理、知识产权管理等工
作。技术中心组织实施研发计划，组织公司内部新项目、新工艺和新技术可行性研究，
承接公司下达的科技项目计划。公司制定了《研发管理制度》《技术管理制度》《设计
开发和更改控制程序》等管理制度，制度的建立促进了公司研发工作的规范性，提高科
技项目立项准确性和时效性，加强科技成果管理工作，推动科技成果的转换，规范科研
经费的使用，提升公司知识产权创造、运用、保护和管理能力。

    （8）质量管理

    公司制定了《质量管理制度汇编》，建立了完备的质量体系，从原材料验收到产品
交付、产品问题处理，实现全流程的质量保证和控制，保证产品质量，降低质量成本。
技术管理部负责组织编写及修订原辅材料采购、验收标准，质保部负责相关的验收监督
工作。公司采取不定期质量抽查，成立工艺及实物专项抽查小组，由质保部牵头，技术
部门工程师、分厂技术质量工程师及相关人员参加，对工艺执行情况进行监督检查；对


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发现的工艺执行不符情况进行通报考核，对实物质量问题进行标识并及时进行整改。检
测中心负责采购品的检测及结果报出，负责（半）成品化学成分、理化性能的检测、探
伤检测的工作，对发现的质量问题，质保部进行监督检查并考核。

    （9）担保业务

    公司建立了《对外担保管理制度》，规范对外担保业务，制度明确了担保业务流程
中的各项职责和权限，明确了担保对象调查的内容和程序、担保审批权限。此外公司章
程规定对于重大担保事项或达到《公司法》《证券法》规定应当经过董事会和股东会审
议的担保事项，严格执行相应的决议程序，确保公司将担保风险降至最低，避免公司遭
受重大损失。

    （10）合同及印章管理

    公司制定了《采购管理制度》《销售管理制度》，规范采购/销售合同的谈判、拟定、
修改、审查、签订、履行、变更、解除、归档等全过程。公司设置运营管理部法务办作
为合同的监督管理部门，负责建立健全公司合同管理制度、制定和推广标准合同文本、
检查合同相关资料及归档情况。公司制定了《行政管理制度》管控印章刻制、保管、使
用、更换、废止等流程。行政部为公司印章管理部门，负责公司印章、法定代表人印章
的刻制、使用、保管和废止等工作。用印时，须履行相关决策审批程序及用印审批流程，
确保印章的权威性、严肃性、合法性。

    5.内部监督

    公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司董事会、监事会、审计部在
内部控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。为加强内部控制，明确内部审计责任，
规范审计程序，维护财经法纪，促进管理和防范风险，提高经济效益，公司制定了《内
部审计制度》等业务规范，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监
督的工作程序、方法和要求。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制评价标准

    内部控制评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部

控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引



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第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年1月1日至2024年12月31日内部

控制的设计与运行的有效性进行评估。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：标准 1：错报金额≥税前利润 5%；标准 2：错报金额≥净资产 0.5%；以
标准 1 和标准 2 孰高者进行确定。

    重要缺陷：标准 1：税前利润 2%≤报错金额﹤税前利润 5%；标准 2：净资产 0.25%≤
错报金额﹤净资产 0.5%；以标准 1 和标准 2 孰高者进行确定。

    一般缺陷：标准 1：报错金额﹤税前利润 2%；标准 2：错报金额﹤净资产 0.25%；
以标准 1 和标准 2 孰高者进行确定。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员在经营管理活动中舞弊，造成重大损
失或不利影响；②对已经公告的财务报表进行重大差错更正；③公司审计委员会和内部
审计机构对内部控制的监督无效；④外部审计机构发现当期财务报表存在重大错报，而
内部控制在运行过程中未能发现该错报。

    重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立经营管理活动相
关的反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制
机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准保持一致。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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    重大缺陷：①公司重要业务缺乏制度控制或系统性失效，对公司经营造成重大影响；
②公司核心管理人员和高级技术人员流失严重，造成经营活动难以正常进行；③内部控
制评价结果的重大缺陷未得到整改；④媒体持续关注公司负面信息，对公司声誉造成重
大影响。

    重要缺陷：①公司重要业务制度或系统存在缺陷；②公司关键岗位业务人员流失严
重；③内部控制评价结果的重要缺陷未得到整改。

    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（四）内部控制缺陷、认定及整改情况

    本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制合理有效。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。



四、保荐机构对上大股份《2024 年度内部控制评价报告》的核查意见

    通过对上大股份 2024 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：
公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合有关法规和证券监
管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控
制；公司董事会出具的《2024 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公
司<2024 年度内部控制评价报告>的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              白东旭                    高   嵩




                                                      中国国际金融股份有限公司




                                                                  年   月   日




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