开源证券股份有限公司
               关于重庆国际复合材料股份有限公司
      控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆
国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国际复
材控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意
见，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为优化重庆国际复合材料股份有限公司债务结构，降低财务费用，提高融
资效率，公司拟向控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）
申请 2 亿元资金支持，资金来源为云天化集团申请发行的中期票据，期限为 3
年，用于偿还商业银行流动资金贷款，预计综合资金成本不超过每年 2.8%（实
际利率按照云天化集团实际发行中期票据综合资金成本确定），除此之外，云天
化集团不再另外收取任何费用；利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准。

    2025 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审
议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，表决结果为
3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2025 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控
股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，表决结果为 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权，其中关联董事江凌先生、郑谦先生、付少学先生、欧阳山先生
对该议案回避表决。同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，表决结果为 2 票同意、0

                                   1
票反对、0 票弃权，其中关联监事姚兴芮先生回避表决。本次关联交易金额未
达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    云天化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，上述交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况和关联关系

    1、关联方基本情况

    企业名称：云天化集团有限责任公司

    法定代表人：刘和兴

    注册资本：4,497,063,878 元人民币

    成立日期：1997 年 3 月 18 日

    社会统一信用代码：91530000291991210H

    注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋
租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及
其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃
固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。出口化工
产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、
机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属
企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投
资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险
化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

                                       2
    主要股东情况（保留两位小数）：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“云南省国资委”）占 64.80%、昆明和泽投资中心（有限合伙）占
10.51%、云南省能源投资集团有限公司占 8.97%、云南锡业集团（控股）有限
责任公司占 8.51%、云南省财政厅占 7.20%。

    实际控制人：云南省国资委

    主要财务指标：

    截至 2023 年 12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产 10,669,166.96 万元，
净资产 3,208,618.41 万元，2023 年度实现营业收入 9,186,051.51 万元，净利润
463,587.17 万元。

    截至 2024 年 9 月 30 日，云天化集团未经审计的总资产 9,883,834.73 万元，
净资产 3,322,033.17 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入 6,165,078.70 万元，净利
润 377,938.57 万元。

    信用情况：云天化集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

    2、与公司的关联关系

    云天化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，云天化集团为公司的关联法人。

    三、关联交易的主要内容

    1、资金提供方：云天化集团有限责任公司；

    2、资金使用主体：重庆国际复合材料股份有限公司；

    3、金额：2 亿元人民币；

    4、期限：3 年（自实际借款起始日起算）；

    5、资金成本：预计综合资金成本不超过每年 2.8%（实际利率按照云天化
集团实际发行中期票据综合资金成本确定），除此之外，云天化集团不再另外收
取任何费用；利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    6、还款付息方式：到期一次还本付息；

                                     3
    7、担保情况：公司无需提供抵押或担保；

    8、资金用途：归还商业银行流动资金贷款。

    目前，相关借款协议尚未签署，公司将根据具体情况签署相关协议。

    四、关联交易对公司的影响

    控股股东为公司提供上述资金支持，有利于拓宽公司资金来源渠道，降低
融资成本，提高融资效率；有利于公司优化总体负债结构，促进公司可持续发
展。本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来财务状况、经营成果产
生不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与云天化集团（包含
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为 42.11 万元。

    六、履行的审议程序及相关意见

    1、独立董事专门会议审查意见

    公司在召开董事会前，已将《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交
易的议案》提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案
提交董事会审议。经审慎核查，独立董事认为：此项关联交易系公司控股股东
云天化集团向公司提供 2 亿元资金支持，资金来源为云天化集团申请发行的中
期票据，用于归还公司商业银行流动资金贷款。本次关联交易依据公平原则，
支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本，定价公允、合理，遵循了公
平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。

    2、董事会审议意见

    2025 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于

                                   4
控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东云天化
集团有限责任公司申请 2 亿元资金支持。

    3、监事会审议意见

    2025 年 1 月 27 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东云天化
集团有限责任公司申请 2 亿元资金支持。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事
项已经公司独立董事专门会议审议同意，并经公司董事会和监事会审议通过，
公司关联董事、关联监事遵循了回避表决制度，该事项已履行必要的内部决策
程序，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。本次控股股东向公司
提供资金支持符合公司经营发展的实际需要，利息费用不超过控股股东的实际
融资成本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。保荐机构对本次控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公
司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：_____________   _____________
                        吴 坷          倪其敏




                                                   开源证券股份有限公司

                                                            年   月   日