博苑股份：中泰证券股份有限公司关于山东博苑医药化学股份有限公司收购股权暨关联交易事项的核查意见2025-02-07
中泰证券股份有限公司
关于山东博苑医药化学股份有限公司收购股权暨关联交易
事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为山东博苑医药化学股份
有限公司（以下简称“博苑股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对博苑股份收购股权暨关联交易事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、收购股权暨关联交易概述
（一）收购股权暨关联交易基本情况
潍坊荣源新材料有限公司（以下简称“潍坊荣源”或“标的公司”）地理位
置与公司厂区接壤。现公司为提升研发创新能力，规划筹建技术研发中心项目，
考虑项目建设用地邻近便捷的因素，方便厂区统一管理，降低公共配套设施投资
成本，公司拟以自有资金人民币 1,250.00 万元收购潍坊荣源 100%股权，本次交
易完成后，潍坊荣源成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的对手方为山东远华信达投资有限公司（以下简称“远华信达”）
和山东硕烁投资有限公司（以下简称“硕烁投资”），系公司控股股东、实际控制
人控制的企业，本次收购潍坊荣源股权构成关联交易。
（二）收购股权暨关联交易的决策和审批程序
公司于 2025 年 2 月 6 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
收购股权暨关联交易的议案》，关联董事李成林、于国清、王恩训已回避表决。
且已经公司第二届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第二届监事会第五
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
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及《公司章程》的规定，该事项经董事会审议通过后，无需提交股东会审议。
（三）不属于重大资产重组事项的说明
本次收购股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易对方基本情况
1、关联交易对方基本情况
（1）远华信达基本情况
公司名称 山东远华信达投资有限公司
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91370700310440925T
法定代表人 王玉华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 7 月 1 日
注册地 山东省潍坊综合保税区高二路 318 号 1 号楼 2-1501（配套区）
主要生产经营地 山东省潍坊综合保税区高二路 318 号 1 号楼 2-1501（配套区）
股东构成 王玉华：70%；李成林：30%
企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集
资、融资等相关业务）；财务信息的咨询服务；商业信息咨询服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）硕烁投资基本情况
公司名称 山东硕烁投资有限公司
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91370303313057630L
法定代表人 曹晓莉
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 10 月 24 日
注册地 淄博高新区柳泉路 296 号亚太假日花园 4 号楼 207 室
主要生产经营地 淄博高新区柳泉路 296 号亚太假日花园 4 号楼 207 室
股东构成 于国清：50%；曹晓莉：50%
以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围 融资等相关业务）；企业管理信息咨询（不含证券、期货投资咨
询，不含消费储值及类似相关业务）；高新技术转让、咨询；建
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筑安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）
2、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人之一李成林及其配偶王玉华持有远华信达 100%
股权；公司控股股东、实际控制人之一于国清及其配偶曹晓莉持有硕烁投资 100%
股权。
三、关联交易标的基本情况
1、潍坊荣源基本情况
公司名称 潍坊荣源新材料有限公司
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91370783MA94JFYJ33
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 07 月 26 日
山东省潍坊市寿光市侯镇海洋化工园区新海路与大九路路口北
注册地
500 米
山东省潍坊市寿光市侯镇海洋化工园区新海路与大九路路口北
主要生产经营地
500 米
法定代表人 王玉华
主营业务及其与公司
未实际经营
主营业务的关系
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料销售；建筑装饰材料
销售；纸制品制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不
经营范围
含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次交易前后，潍坊荣源的股权结构变化如下：
单位：万元
转让前 转让后
序号 股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
1 远华信达 400.00 50.00% - -
2 硕烁投资 400.00 50.00% - -
3 博苑股份 - - 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
3、标的公司财务情况
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潍坊荣源最近一年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,176.02 1,209.48
负债总额 505.34 507.46
净资产 670.68 702.02
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度
营业收入 101.24 111.49
营业利润 -31.34 -25.41
净利润 -31.34 -25.41
4、其他事项说明
截至核查意见出具日，潍坊荣源不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资
助等情况。经查询，潍坊荣源不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及依据
坤元资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，对潍坊荣源进
行评估并出具《山东博苑医药化学股份有限公司拟收购股权涉及的潍坊荣源新材
料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（〔2025〕23 号），
因潍坊荣源未实际开展经营业务，企业管理层无法对潍坊荣源未来业绩进行合理
预测；鉴于评估基准日前后，涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场
上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
采用资产基础法评估的潍坊荣源新材料有限公司股东全部权益价值评估值
为 1,453.42 万元，与股东全部权益账面价值 670.68 万元相比，评估增值 782.74
万元，增值率为 116.71%，主要系地价上涨、建筑物建安工程造价上涨以及建筑
物经济耐用年限长于会计折旧年限共同所致。
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，公司受让远华
信达与硕烁投资所持有潍坊荣源 100%股权的总对价为 1,250.00 万元。
本次交易前，远华信达与硕烁投资于 2021 年 10 月以 1,250.00 万元对价获取
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标的公司 100%股权，本次交易中标的公司的估值为 1,250.00 万元，较前次交易
估值不存在溢价，本次交易不存在向关联方直接或间接输送利益的情况。
综上，本次收购股权暨关联交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损
害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（收购方）：山东博苑医药化学股份有限公司
乙方一（转让方）：山东远华信达投资有限公司
乙方二（转让方）：山东硕烁投资有限公司
丙方（标的公司）：潍坊荣源新材料有限公司
（乙方一和乙方二合称“乙方”；甲方和乙方合称“甲乙双方”或“双方”；
甲方、乙方和丙方单独称“一方”或合称“各方”）。
第一条 转让安排
甲方拟以自有现金方式收购乙方所持有的标的公司 100%股权（对应注册资
本为 800 万元，已实缴出资 800 万元），乙方同意根据本协议所约定的条件向甲
方转让其所持有的标的公司 100%的股权。
第二条 本次股权收购
2.1 甲乙双方一致同意，乙方将标的股权转让给甲方所有，其中乙方一、乙
方二分别将其持有的标的公司 50%的股权转让给甲方。甲方同意受让乙方一、乙
方二所持有的标的股权。自交割日起，甲方即持有标的公司 100%的股权，享有
标的股权所对应的全部股东权利、承担标的股权所对应的全部股东义务，乙方不
再持有标的公司的任何股权，不再享有标的股权所对应的全部股东权利，也不再
承担标的股权所对应的全部股东义务。
2.2 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2025〕23 号”《山东博苑
医药化学股份有限公司拟收购股权涉及的潍坊荣源新材料有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，标的股权
的 评 估 价 值 为 14,534,223.62 元 ， 甲 乙 双 方 一 致 同 意 ， 以 评 估 价 值 人 民 币
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14,534,223.62 元为作价依据，甲方以人民币 1,250.00 万元的价格收购乙方持有的
标的公司 100%股权，乙方同意按此价格和条件向甲方转让标的股权。
第三条 股权转让交割安排
支付期限：本协议生效后二十日内，甲方一次性向乙方支付全部股权转让款，
其中，甲方向乙方一支付 625.00 万元股权转让款，向乙方二支付 625.00 万元股
权转让款。
第四条 过渡期
4.1 过渡期内，未经各方书面一致同意，不得为标的公司设定、延展任何抵
押、质押或其他担保或权利限制，或增加任何已有的担保负担。
4.2 过渡期内，未经各方书面一致同意，乙方及标的公司不得对标的公司的
经营范围、股权、资产、业务、资质、财务作任何处分，或导致标的公司故意违
反其任何合同义务或中国法律，或就有关标的公司的任何诉讼、索赔、债权等权
利请求或争议作出妥协、和解、免除、撤销、终止或权利放弃。
4.3 各方不得采取任何不符合本协议或与本次股权收购的完成相抵触的行为。
4.4 乙方应确保过渡期内标的公司经营状况和财务状况稳定。
第五条 声明、保证及承诺
为保证本次股权收购顺利完成，乙方作出如下声明、保证及承诺：
5.1 乙方系持有标的公司 100%股权的股东，乙方履行本协议项下的义务，并
不违反现行适用的中国法律。
5.2 根据本协议进行的本次股权收购行为不会违反标的公司现有公司章程或
标的公司业已签订有约束力的其他协议或文件，也不违反标的公司现行适用的中
国法律。
5.3 标的股权不存在任何担保或第三方权利限制，具备可转让性。标的公司
股权清晰，不存在委托持股、股权代持、信托持股等其他特殊利益安排，不存在
关于标的公司股权权属相关的任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
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5.4 标的公司对其拥有的全部资产享有完整的、唯一的所有权，标的公司与
任何第三方均不存在关于公司资产的任何纠纷或潜在的争议、纠纷，标的公司及
甲方未来使用标的公司资产不存在任何法律障碍。
5.5 截至本协议签署日，标的公司无任何其他负债及或有债务（包括但不限
于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门的罚款等），标的公司未发
生关于股权、资产、业务、资质、财务、税务等相关的纠纷、诉讼、仲裁、行政
处罚等重大不利事项或相关重大潜在风险。
第六条 税收及费用
各方因本协议项下股权转让而应向相关政府部门支付的相关税费，应由各方
依法各自承担；如涉及税法规定的代扣代缴义务，则由代扣代缴义务人履行相应
代扣代缴义务。
第七条 违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构
成违约行为。守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等，并赔偿因其违
约行为给守约方造成的全部损失。
第八条 争议的解决
如发生与本协议有关的争议，各方应首先通过友好协商解决。如无法解决的，
任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
第九条 本协议生效及其他
本协议由各方盖章或签字之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司为提升研发创新能力，规划筹建技术研发中心项目，考虑项目建设用地
邻近便捷的因素，方便厂区统一管理，降低公共配套设施投资成本，公司进行本
次交易。本次交易有助于公司加大研发投入，通过进一步深入碘化物、贵金属催
化剂等产品的工艺研发，重点发展新材料、贵金属催化剂、高端医药中间体原料
等系列产品，丰富公司的产品结构，从而进一步扩大公司的生产经营规模，提高
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公司的抗风险能力和核心竞争力。
本次交易是公司根据经营发展需求做出的慎重决策，本次交易不构成重大资
产重组，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本
本年年初至本公告披露日，除上述关联交易事项外，公司与远华信达和硕烁
投资未发生过其他关联交易事项。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事审议情况
公司于 2025 年 1 月 20 日召开了第二届董事会 2025 年第一次独立董事专门
会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公
司本次收购股权暨关联交易事项是基于公司战略发展的需要，符合公司及全体股
东利益；交易各方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，董事
会在审议该事项时，关联董事应当回避表决，该事项不存在损害公司股东尤其中
小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事同意公司本次
收购股权暨关联交易的事项并同意将该议案提交第二届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 2 月 6 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司拟以自有资金人民币 1,250.00 万元收购潍坊荣源 100%股
权的事项有利于公司研发创新能力，有效加速新产品、新技术的研发，符合公司
战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不
影响公司运营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
董事会在对该议案进行审议时，关联董事李成林先生、于国清先生、王恩训先生
按规定予以回避。除关联董事以外的其他全体董事一致同意公司本次收购股权暨
关联交易事项。
（三）监事会审议情况
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公司于 2025 年 2 月 6 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司拟以自有资金人民币 1,250.00 万元收购潍坊荣源 100%股
权的事项有利于提高公司研发创新能力，有效加速新产品、新技术的研发，符合
公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则
且不影响公司运营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司整体利
益。全体监事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司拟以自有资金人民币 1,250.00 万元收购潍坊荣源
100%股权，本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事
专门会议审议通过，公司关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。本次交易
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件
的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对博苑股份收购股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东博苑医药化学股份有限公司
收购股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹广杰 林宏金
中泰证券股份有限公司
年 月 日
10
