证券代码：430047         证券简称：诺思兰德         公告编号：2025-002



                 北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                 购买控股子公司少数股东股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京
诺思兰德生物制药有限公司（以下简称“生物制药公司”）成立于 2010 年 9 月
20 日，注册地址为北京市通州区经济开发区东区靓丽五街 19 号，注册资本为
2,717.40 万元，其中，公司持股 92.00%，中关村发展集团股份有限公司（以下简
称“中关村发展”）持股 8.00%。
    根据公司长期发展战略，为了进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率
和整体运作效率，公司拟以自有资金出资人民币 2,079.84 万元购买中关村发展持
有的生物制药公司 8.00%的股权。本次购买控股子公司少数股东股权事项完成
后，公司持有生物制药公司的股权由 92.00%增至 100.00%，生物制药公司成为
公司的全资子公司。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    公司本次购买中关村发展持有生物制药公司 8.00%的股权交易金额合计
2,079.84 万元，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大
资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）决策与审议程序
    公司于 2025 年 1 月 10 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
购买控股子公司少数股东股权的议案》，该议案表决情况为：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的 100%，本议案不涉及
关联交易。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等相关
规定，本次购买控股子公司少数股东股权无需提交公司股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次购买少数股东股权事项需在市场监督管理部门办理工商变更登记。


（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：中关村发展集团股份有限公司
   住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 10-14 层
   注册地址：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 10-14 层
   企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
   成立日期：2010 年 3 月 31 日
   法定代表人：潘金峰
   实际控制人：北京市人民政府
   主营业务：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。
   （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
   院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
   方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
   开展经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
   经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
   家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   注册资本：1,692,203.0593 万元
   实缴资本：1,677,657.08 万元
   财务状况：
    截止 2023 年 12 月 31 日，中关村发展总资产 975.88 亿元，净资产 364.34
亿元；2023 年实现营业收入 90.07 亿元，净利润 15.86 亿元。（经审计）
   履约能力分析：中关村发展资信情况良好，财务及经营情况良好，具备充分
的履约能力。
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京诺思兰德生物制药有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市通州区经济开发区
交易标的为股权类资产的披露
    （1）标的公司基本信息
    公司名称：北京诺思兰德生物制药有限公司
    成立时间：2010 年 9 月 20 日
    注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽五街 19 号
    注册资本：2,717.4 万元
    实缴资本：2,717.4 万元
    经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
    本次交易前后的股权结构如下：
              股东名称                持股比例（转让前） 持股比例（转让后）

 北京诺思兰德生物技术股份有限公司               92.00%                 100.00%

    中关村发展集团股份有限公司                  8.00%                   0.00%
                合计                             100%                    100%

    （2）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
                                                                             单位：元
                              2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9     2023 年 12 月 31 日
             项目
                                    月（未经审计）             /2023 年度 （经审计）

          资产总额                 309,890,581.59                217,126,465.10

          负债总额                 273,766,090.68                180,827,582.55
          应收账款                          -                            -

           净资产                   36,124,490.91                36,298,882.55
          营业收入                    364,678.90                   486,238.54

           净利润                    -174,391.64                   -254,066.01

 扣除非经常性损益后的净利润         -1,316,917.90                  -748,617.22
      或有事项涉及金额
                                         -                      -
  （担保、诉讼与仲裁事项）
    （3）标的公司最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。


（二）交易标的资产权属情况
    本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、定价情况
    2013 年 2 月,中关村发展与公司以及生物制药公司签订了《政府股权投资
协议》，协议约定由中关村发展投资 2000 万元对生物制药公司进行增资，增资
后生物制药公司注册资本 2,717.4 万元，其中，中关村发展持股比例为 8%。
    本次交易价格根据《政府股权投资协议》6.5 条“股权回购或收购价格为
甲方在本协议项下投入的项目统筹资金总额 2000 万元（含注册资本和资本公
积金）加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和”
约定为依据确定，交易各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则，回购
价格为 2,079.84 万元，双方拟在经内部决策审议程序之后签订《政府股权转让
协议》，不存在损害公司及股东利益的情形。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    甲方（中关村发展集团股份有限公司）同意按照本协议约定之条款、条件向
乙方（北京诺思兰德生物技术股份有限公司）转让其持有的标的股权，本协议项
下标的股权的转让价款为人民币 20,798,388.89 元（大写：贰仟零柒拾玖万捌仟
叁佰捌拾捌元捌角玖分）（以 2025 年 1 月 20 日为结算基准日计算）。
    乙方同意在本协议约定的结算基准日前将股权转让价款以电汇方式一次性
足额支付至甲方账户。
    本协议生效且甲方收到乙方支付的标的股权转让价款之日起，标的股权所代
表的注册资本出资额及依据法律法规其所附随的一切股东权利和义务，均转至乙
方享有和承担。
       若乙方未在本协议约定的结算基准日前支付完毕全部股权转让价款的，则各
方一致同意结算基准日顺延至乙方实际支付股权转让款之日，同时乙方应按本协
议约定承担违约责任。
       本协议由各方盖章（自然人签字）、并由其法定代表人或授权代表签字后生
效。


（二）交易协议的其他情况
       乙方应依据本协议约定按时足额支付股权转让价款，并保证资金来源合法,
系其合法拥有；依法通过同意本协议事项的有效决议，并完成批准/备案等其他
一切必要之法律程序；配合甲方和目标公司办理工商登记变更手续。
       甲方在收到全部股权转让款后，配合乙方和目标公司办理工商登记变更手
续，提供办理本协议项下有关股权变更登记所需的文件。非因甲方原因造成股权
变更未能如约进行的，甲方不承担责任。



六、交易目的及对公司的影响
       本次交易系公司购买控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发
生变化，不会对公司的生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。本
次股权转让完成后，公司持有生物制药公司的股权比例将由 92.00%提高至
100.00%，有利于优化子公司的股权结构，增强对子公司的控制权，服务公司
长期发展战略，提高经营决策效率和整体运作效率。



七、风险提示
       本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等
重大变化，导致协议不能实际履行。本次交易完成后，标的公司的未来发展将受
到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经
营业绩存在不确定性风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对控股公司管理
运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



八、备查文件目录
    （一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十四次会议决
议》；
    （二）《政府股权转让协议》。




                                    北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2025 年 1 月 13 日