证券代码：600004 证券简称：白云机场
广州白云国际机场股份有限公司
（住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年一月
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公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会
计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募
集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的公司第七届董事会第十三次（临
时）会议、2024 年 12 月 9 日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议及 2024
年 12 月 25 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券
法》以及《注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上
交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次
发行的全部股票。
3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除
息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本
次发行价格调整为 7.63 元/股。
4、本次发行的股票数量不超过 209,698,558 股（含本数），且募集资金总额不超过
人民币 160,000.00 万元（含人民币 160,000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个
位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后
的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为
准。
5、根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团
认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对于向特定
对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二
个月内。
9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次发行完成后，
公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本
次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制
定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
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广大投资者注意。
二、公司相关风险
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济
景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响
航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，
宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成
不利影响。
（二）行业政策变化风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府
有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八
横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空
运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能
力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。
近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运
输之间的业务竞争。
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济
最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型
机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支
持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的
航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较
高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采
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取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
（四）经营业绩波动风险
报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下
滑。2023 年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023 年及 2024
年 1-9 月，公司营业收入分别为 518,023.83 万元、397,095.99 万元、643,086.83 万元及
530,046.70 万元，归母净利润分别为-40,584.67 万元、-107,120.46 万元、44,190.57 万元
及 66,793.90 万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54 万元、-112,215.08
万元、38,260.39 万元及 65,243.13 万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司
未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，
公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ........................................................................ 2
二、公司相关风险............................................................................................................. 4
释 义 ....................................................................................................................................... 8
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 10
一、发行人基本信息....................................................................................................... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 11
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容............................................................... 27
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 31
六、财务性投资情况....................................................................................................... 33
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 39
一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................................................... 39
二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 44
四、募集资金金额及投向............................................................................................... 45
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 45
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 46
八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形....................................... 46
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 47
一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 47
二、本次募集资金的必要性和可行性........................................................................... 47
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 49
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一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 49
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 49
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....................................................... 49
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况............................................................................................... 60
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 61
一、前次募集资金基本情况........................................................................................... 61
二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................... 61
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况....................................................... 63
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论....................................... 63
第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 64
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 64
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 67
三、其他风险................................................................................................................... 67
第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 68
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................... 68
二、发行人控股股东声明............................................................................................... 71
三、保荐人声明............................................................................................................... 72
四、发行人律师声明....................................................................................................... 75
五、发行人会计师声明................................................................................................... 76
六、发行人董事会声明................................................................................................... 77
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行
本募集说明书 指
A股股票募集说明书》
白云机场/发行人/上市公司/公 广州白云国际机场股份有限公司，其股票在上交所上市，证券
指
司/本公司 代码：600004
机场集团/控股股东/公司控股
指 广东省机场管理集团有限公司
股东
新机场公司 指 广州白云国际机场有限公司
2020年公司与机场集团资产置换前，机场集团的分公司广东省
原铂尔曼公司 指
机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店
新铂尔曼公司 指 广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店
2020年公司与机场集团资产置换前，机场集团的分公司广东省
原澳斯特公司 指
机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店
新澳斯特公司 指 广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股
指
票、本次向特定对象发行、本 票的行为
次发行
定价基准日 指 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
经上海证券交易所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注
A股 指 册决定后，向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
保荐人/保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 北京市奋迅律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
根据广东省发展和改革委员会《关于转发<国家发展改革委办
公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人
二期扩建工程 指 的批复>的函》（粤发改交通函〔2015〕12号），白云机场所
开展的扩建工程项目，主要建设内容包括新建第三跑道和滑行
道系统、新建二号航站楼主楼及相关附属设施等
股东大会 指 广州白云国际机场股份有限公司股东大会
董事会 指 广州白云国际机场股份有限公司董事会
监事会 指 广州白云国际机场股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年一期/报告期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 广州白云国际机场股份有限公司
英文名称 Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited
成立日期 2000 年 9 月 19 日
股票上市交易所 上交所
A 股证券简称 白云机场
A 股股票代码 600004
A 股上市日期 2003 年 4 月 28 日
注册资本 236,671.8283 万元
法定代表人 王晓勇
董事会秘书 段冬生
住所 广州市白云国际机场南工作区自编一号
办公地址 广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼
邮编 510470
电话 020-36063595
传真 020-36063416
公司网址 www.baiyunport.com
电子邮箱 600004@gdairport.com
旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用
服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空
保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空
信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展
览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食
品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以
下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值
电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班
经营范围
车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国
内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供
电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；
燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场
助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、
维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育
花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；
停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，
乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省机场管理集团有限公司 1,353,744,552 57.20
2 香港中央结算有限公司 35,056,645 1.48
3 信泰人寿保险股份有限公司－传统产品 21,765,803 0.92
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
4 20,635,357 0.87
型开放式指数证券投资基金
5 中汇人寿保险股份有限公司－传统产品 19,376,800 0.82
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕
6 15,184,419 0.64
祥回报债券型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
7 10,798,543 0.46
险产品－005L－CT001 沪
安本亚洲有限公司－安本基金－中国 A 股可
8 10,224,150 0.43
持续股票基金
9 全国社保基金一零一组合 9,402,733 0.40
10 广州交投私募基金管理有限公司 7,598,000 0.32
合计 1,503,787,002 63.54
注：香港中央结算有限公司持有的 A 股股份乃代表多个客户持有。
（二）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权控制关系如下图所示：
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截至本募集说明书签署日，机场集团直接持有发行人 1,353,744,552 股，占发行人
总股本的 57.20%，为发行人控股股东。广东省人民政府为发行人实际控制人。
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东机场集团
截至本募集说明书签署日，机场集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 广东省机场管理集团有限公司
法定代表人 蔡治洲
注册资本 人民币 3,500,000,000 元
成立日期 1993 年 3 月 11 日
社会统一信用代码 91440000190488448J
注册地址 广州市白云区机场路 282 号
企业类型 其他有限责任公司
航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空
地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保
税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服
务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航
空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经
营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业
务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商
经营范围
品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身
娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；
美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，
土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设
备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信
息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人广东省人民政府
截至本募集说明书签署日，广东省人民政府持有机场集团 51%股权，为发行人的实
际控制人。
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、
旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地
面保障等航空服务业务，特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务和广告业务等航空
性延伸服务业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的
行业划分标准，发行人所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码 G5631。按照中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“交通
运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码 G56。
2、行业管理部门及管理体制
我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管
理和监督。两级政府指民航局和中国民用航空地区管理局，三级管理模式下第一层级为
民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局，第三层级为民用航空安
全监督管理局。此外，行业协会如国际航空运输协会、中国民用机场协会等也在机场行
业发挥重要作用。
中国民用航空局及其下设地区管理局是我国民用机场业的行政主管部门和行业监
管机构，依据《民用航空法》，通过颁布各种行政条例和规定对我国民用机场进行监督
管理，包括全国民航的总体发展战略规划、机场的总体布局规划、机场运行的技术管理
标准、航空安全管理规范、航空交通管制、机场建设与规划、机场收费标准等方面。同
时，地方人民政府依法对民用机场实施监督管理。
国际航空运输协会（简称 IATA）是一个由世界各国航空公司所组成的大型国际组
织，在日内瓦设立清算所。IATA 主要负责国际航空运输规则的统一，业务代理，空运
企业间的财务结算，国际航空客货运价的协调等工作。IATA 清算所为会员单位按月提
供航空性服务业务的跨国清算服务，提高了清算效率和安全性。
中国航空结算有限责任公司成立于 1991 年，前身为中国航空结算中心，源于上世
纪 60 年代成立的中国民用航空局国际结算室，于 1997 年加入 IATA，成为 IATA 合伙
人组织成员。中国航空结算有限责任公司为在中国境内注册的航空公司、机场、航站、
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货运代理公司、航空服务供应商以及其他民航组织与机构提供涉及航空客、货联运费，
UATP 卡及杂项费等十几种类别的国际、国内清算业务服务。国际机场理事会（简称
ACI）成立于 1991 年，是全球性的机场行业协会，非盈利性组织。ACI 宗旨是加强各
成员与全世界民航业各个组织和机构的合作，包括政府部门、航空公司和飞机制造商等，
并通过这种合作促进建立一个安全、有效、与环境和谐的航空运输体系。白云机场目前
是国际机场理事会会员单位之一。
中国民用机场协会是经原中国民用航空总局、民政部批准的中国民用机场行业（不
含香港、澳门和台湾）唯一的合法代表。协会总部设在北京，截至 2024 年 12 月 31 日，
中国民用机场协会现有会员 594 家，其中机场集团公司 30 家、运输机场公司 229 家、
通用机场企业 134 家，会员机场旅客吞吐量、货邮吞吐量和航班起降架次达到全国总量
的 99%以上。该协会负责开展与机场业务相关的信息收集、分析咨询和评比服务；受政
府委托，起草机场行业标准，推动新技术运用；根据机场行业发展实际和趋势，进行相
关课题的调查研究，向政府有关部门提出政策或立法建议。
3、行业主要法律法规及相关政策
（1）行业主要相关法律法规
《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，由中华人
民共和国全国人大常委会制定，于 2021 年 4 月施行，为中国民航运输业的各个方面提
供了监管架构，包括：民用航空器的管理及民用航空器的适航管理，航空人员管理，民
用机场管理，空中航行管理，公共航空运输管理，及通用航空管理等。
此外，交通运输部、民航局还制定了一系列的相关法规，就民航安全、机场建设等
等进行规定，其中与机场行业相关的主要法规如下：
序号 法规名称 制定机关 施行时间 主要内容
该规定适用于中华人民共和国境内民用机场
专用设备的制造、检验、经营、使用和监督
管理。机场设备应当符合国家规定的标准和
《民用机场专用
1 交通运输部 2024 年 技术规范的要求，坚持安全、适用、节能、
设备管理规定》
环保的原则，机场专用设备使用单位应当使
用经中国民航局认定的检验机构检验合格的
机场设备。
《民用航空企业 该办法旨在加强民用航空企业及机场联合重
及机场联合重组 中国民用航空 组改制行为的事中事后监管，建立公平有序
2 2023 年
改制备案管理办 局 竞争的市场秩序。明确了公共航空运输企业、
法》 运输机场管理机构和航空油料企业的合并、
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序号 法规名称 制定机关 施行时间 主要内容
改制等多种联合重组改制行为需向住所地所
在辖区民航地区管理局备案，规定了备案主
体、时间、材料等具体要求，以及民航地区
管理局的监督检查职责和对违规行为的处理
措施。
该规定明确了机场实行使用许可制度，机场
管理机构取得机场使用许可证后，机场方可
《运输机场使用
3 交通运输部 2022 年 开放使用，同时对机场使用许可管理、机场
许可规定》
使用手册管理、机场名称管理等内容进行了
详细的规定。
该规定适用于运输机场与军民合用运输机场
民用部分的运行安全管理。该规定明确了民
航局对全国机场、民航地区管理局对辖区内
《运输机场运行
4 交通运输部 2022 年 机场的运行安全实施监督管理体系。具体对
安全管理规定》
机场安全管理体系、飞行区管理、目视助航
设施管理、机坪运行管理以及机场净空和电
磁环境保护等方面都做出了详细规定。
该规定适用于新建、改建、扩建民用机场及
其他建设项目中机场专业工程的质量监督和
《运输机场专业 安全生产监督管理。该规定要求建设单位应
工程建设质量和 落实项目法人责任制，完善项目质量管理制
5 交通运输部 2022 年
安全生产监督管 度，严格执行质量责任制，保障工程建设质
理规定》 量和安全生产，接受质量监督机构的监督检
查。该规定还对质量监督机构的职责以及质
量监督管理等内容进行了详细的规定。
该规定适用于运输机场（包括军民合用机场
《运输机场运行 民用部分）的运行安全（不含空管运行部分）
6 安全保障能力综 民航局 2021 年 保障能力综合评估，旨在进一步规范运输机
合评估管理办法》 场运行安全保障能力综合评估工作，促进机
场管理机构提升运行安全管理水平。
该规定适用于新建、改建和扩建民用机场的
规划和建设。对新建机场选址、总体规划、
工程设计及实施验收等内容进行了细致的规
定。该规定要求机场建设规划设施布局合理，
各设施系统容量平衡，能够满足航空业务量
《运输机场建设
7 交通运输部 2019 年 发展需求；要求运输机场选址报告、运输机
管理规定》
场工程初步设计、运输机场工程施工图设计
应当由具有相应资质的单位编制；要求运输
机场工程的建设实施应当执行国家规定的招
标投标、市场准入、监理、质量监督等制度
标准。
该条例主要内容包括：第一，进一步统一、
规范了机场选址，新建机场以及改扩建机场，
机场周边土地利用和规划等民用机场建设程
《民用机场管理 序；第二，进一步明确了民用机场的管理体
8 国务院 2019 年
条例》 制，科学地界定了地方人民政府属地管理与
民用航空主管部门行业管理的关系；第三，
突出了民用机场是重要的公共基础设施的属
性，规范了民用机场行政管理主体、机场管
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序号 法规名称 制定机关 施行时间 主要内容
理机构、航空公司以及其他驻场单位、乘客、
货主等多个主体的权利和义务关系；第四，
加大了对民用机场净空和电磁环境的保护力
度。
该规定放宽了主要机场的国有股比要求，纳
入民航发展规划的国际枢纽、区域枢纽、具
有战略意义的机场保持国有相对控股；一定
《国内投资民用
9 民航局 2018 年 范围内允许机场对航空运输企业的投资（持
航空业规定》
股不超过 5%）；鼓励社会资本投资运营民用
机场，允许社会资本通过政府与社会资本合
作等方式参与民用机场的建设和运营等。
该方案调整了机场分类目录、机场收费项目
内涵、机场收费管理方式以及机场收费项目
《民用机场收费
10 民航局 2017 年 的标准基准价和浮动幅度等。明确表示不再
标准调整方案》
制定旅客服务费优惠标准，具体优惠幅度由
机场管理机构与航空公司协商确定。
该规定明确了中华人民共和国境内民用机场
《民用机场飞行
（含军民合用机场的民用部分）飞行程序设
11 程序和运行最低 民航局 2017 年
计和运行最低标准拟定、批准、校验、使用、
标准管理规定》
维护的相关规定和应当遵循的原则。
该规定适用于民用运输机场及其邻近区域内
航空器或者机场设施发生或者可能发生的严
重损坏以及其它导致或者可能导致人员伤亡
《民用运输机场
和财产严重损失的情况的应急救援处置和相
12 突发事件应急救 交通运输部 2016 年
关的应急救援管理工作。要求机场管理机构
援管理规则》
依据该规则制定机场应急救援计划，并负责
机场及其邻近区域内各种紧急事件应急救援
的全面协调。
该规则适用于中华人民共和国境内民用航空
《民用航空运输 运输机场的安全保卫工作，与机场安全保卫
13 机场航空安全保 交通运输部 2016 年 活动有关的单位和个人。对航空安保管理、
卫规则》 方案、运行措施以及应急处置等进行了细致
的规定。
（2）行业主要相关政策
发行人所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。为规范和推动我国机场与
民航行业的健康发展，国家相关部门出台了一系列相关的行业政策和纲领性规划，主要
包括：
序号 政策名称 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
明确了到 2027 年、到 2035 年的智慧民航数
《关于落实数字中
字化转型发展的主要目标，结合民航行业特
国建设总体部署加
1 2023 年 民航局 点和建设需求细化了工作部署，进一步明晰
快推动智慧民航建
了智慧民航建设路径，推进空管、机场、航
设发展的指导意见》
空公司、服务保障单位等各主要运行要素全
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序号 政策名称 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
面物联，加强机场全域高效协同，推进机场
环境智慧治理。
明确“十四五”时期民航“一二三三四”
总体工作思路，确定“六个新”发展目标，
民航局、国家
《“十四五”民用 构建六大体系、实施六大工程，加快构建更
2 2022 年 发改委、交通
航空发展规划》 为安全、更高质量、更有效率、更加公平、
运输部
更可持续的现代民航体系，完善国家综合机
场体系。
《关于促进服务业 国家发改委、
针对民航业面临的突出问题，有针对性地制
3 领域困难行业恢复 2022 年 民航局等 14
订了民航业纾困措施。
发展的若干政策》 个部门
这是中国民航历史上编制的第一部绿色发
展规划。着力提升民航运行智慧化、低碳化、
《“十四五”民航 资源化水平，坚持全面系统、创新驱动、效
4 2022 年 民航局
绿色发展专项规划》 率优先、开放融合的基本原则，加强绿色机
场建设，推动民航发展全面绿色转型开好
局、起好步。
围绕四型机场建设，加强机场航班、旅客和
货邮的服务能力，推进机场运行协同化、服
《中国民用航空局
务人文化、作业智能化、建养数字化发展，
5 关于印发智慧民航 2022 年 民航局
提升机场保障能力、服务水平和运行效率，
建设路线图的通知》
引导加快建成透彻感知、泛在互联、智能协
同、开放共享的智慧民航体系。
提出到 2035 年，基本建成便捷顺畅、经济
高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现
《国家综合立体交 中共中央、国
6 2021 年 代化高质量国家综合立体交通网，实现国际
通网规划纲要》 务院
国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县
级节点有效覆盖。
强化对机场轨道交通系统的规划引导，加强
《国家发展改革委 统筹，多措并举，有力有序推进枢纽机场与
关于促进枢纽机场 轨道交通有效联通，加快构建内外联通的综
7 2020 年 发改委
联通轨道交通的意 合交通运输体系，提升我国航空枢纽国际竞
见》 争力，不断满足广大人民群众安全、便捷、
舒适的航空出行需要。
加快信息基础设施建设，推进数据共享与协
同、实现网络化，推进数据融合应用、实现
《中国民航四型机
智能化，切实保障信息安全；全面建成安全
8 场建设行动纲要 2020 年 民航局
高效、绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四
（2020-2035 年）》
型机场，为全方位建设民航强国提供重要支
撑。
明确了构建现代化的综合交通运输体系，建
设世界级机场群。巩固提升香港国际航空枢
纽地位，强化航空管理培训中心功能，提升
广州和深圳机场国际枢纽竞争力，增强澳
《粤港澳大湾区发 中共中央、国
9 2019 年 门、珠海等机场功能，推进大湾区机场错位
展规划纲要》 务院
发展和良性互动。支持香港机场第三跑道建
设和澳门机场改扩建，实施广州、深圳等机
场改扩建，研究建设一批支线机场和通用机
场，推进广州、深圳临空经济区发展。
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序号 政策名称 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
主要任务包括为拓展国际化、大众化的航空
市场空间，建设布局功能合理的国际航空枢
《新时代民航强国
10 2018 年 民航局 纽及国内机场网络，健全先进、可靠、经济
建设行动纲要》
的安全安保和技术保障服务体系等，提出打
造平安、绿色、智慧、人文机场。
明确了“十三五”期民航发展的五大任务，
即确保航空持续安全、构建国家综合机场体
系、全面提升航空服务能力、提升空管保障
《中国民用航空发 民航局、国家
服务水平、改革创新推动转型发展；明确民
11 展第十三个五年规 2017 年 发改委、交通
航发展的原则包括，充分利用国内国际两个
划》 运输部
市场、两种资源，通过对内主动放开支撑对
外有序开放，扩大资源供给和有效配置，形
成国内国际有机联动。
建国以来国务院发布的第一部指导民航业
发展的重要文件。为促进民航业健康发展，
《关于促进民航业 若干意见提出了十项任务，即完成加强机场
12 2012 年 国务院
发展的若干意见》 规划和建设，科学规划安排国内航线网络，
努力增强国际航空竞争力，持续提升运输服
务质量，着力提高航空安全水平等。
（二）行业发展状况及主要特点
1、行业发展状况
（1）航空运输业
随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据
《民航行业发展统计公报》，2015 年至 2019 年，全行业运输总周转量由 851.7 亿吨公里
增长至 1,293.3 亿吨公里，复合增长率达 11.0%；其中，民航旅客周转量由 7,282.6 亿人
公里增长至 11,705.3 亿人公里，复合增长率达 12.6%。2020 年起，受多重不利因素影响，
全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。
在 2021 年全球航空客运量小幅回升后，2022 年以来航空运输业持续复苏。国际航
空运输协会（IATA）发布的数据显示，2023 年全球航空客运总量（按照收入客公里或
RPKs 计算）同比增长 36.9%，恢复至 2019 年的 94.1%。同时，根据民航局《2023 年民
航行业发展统计公报》统计数据，2023 年中国民航完成运输总周转量 1,188.34 亿吨公
里、旅客运输量 6.20 亿人次、货邮运输量 735.38 万吨，同比分别增长 98.3%、146.1%、
21.0%，分别恢复至 2019 年的 91.9%、93.9%和 97.6%，行业运输生产呈现恢复稳健、
运行安全、竞争有序的良好局面。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，
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我国航空运输市场的巨大潜力将进一步释放。
根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到
2025 年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨公里和 9.3
亿人次，2020 年至 2025 年年均增长 17.0%和 17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”
总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发
布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交
通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到 2035 年建成国家民用运输机
场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重
大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。
（2）民航机场业
我国民航机场业的发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，
完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，民航机场行业作为我国现代流通体
系的重要一环，受到政策大力支持。中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提
出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空
枢纽。民航局发布《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035 年）》，提出要全面建
成安全高效、绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四型机场，为全方位建设民航强国提供
重要支撑。
“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达 4,608.00 亿元，新建、迁建运输
机场 43 个，通用机场数量从 2011 年的 180 个增长至 2023 年的 259 个，年均增长率为
3.1%。我国区域枢纽机场发展迅猛，2023 年全国年旅客吞吐量 1000 万人次以上的运输
机场达到 38 个。中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到
2035 年，我国民用运输机场数量将达到 400 个左右，基本建成以世界级机场群、国际
航空（货运）枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场为重要补充的国家
综合机场体系。
目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际
机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都
国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地
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区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。依据《全国民用运输机
场布局规划》，2025 年京津冀、长三角、珠三角世界级机场群将形成并快速发展，北京、
上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、
哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。
随着我国经济的快速发展，民航机场行业保持快速增长。2020-2022 年受不可抗力
因素影响，我国民航机场行业营收承压。伴随宏观环境改善及不可抗力因素的逐渐消除，
民航机场行业快速复苏。根据民航局发布的《2023 年民航行业发展统计公报》，2023
年全国民航运输机场完成旅客吞吐量 12.60 亿人次，较上年增长 142.2%；完成货邮吞吐
量 1,683.31 万吨，较上年增长 15.8%；完成飞机起降 1,170.82 万架次，较上年增长 63.7%。
在我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳步加强的发展背景下，我国民航需求
量、机场行业发展均仍存在较大上升空间。
2、行业主要特点
（1）资本密集性
航空运输行业属于资本密集性行业，机场作为重要的交通基础设施和城市对外的窗
口，为了保证运输安全，高科技的导航监控系统、数据中心的建设需要大量的资本投入，
同时也需要投入大量的土地资源、建筑物建造资金和专业人力资源等。根据机场所处的
地区和扩建所需的规模，一般需要几十亿乃至上千亿的投资规模，形成了较高的资金壁
垒。
（2）季节性
我国航空运输市场的需求具有较明显的季节性特征，一般而言节假日是航空运输市
场的旺季，重大节假日如春节、国庆、五一、暑假等时期为我国民航客运的旺季，除春
运以外的 1-3 月、6 月、11 月、12 月为淡季。根据我国民航运输业的特点，民航局每年
组织各航空公司分夏秋和冬春制定两次航线航班安排，以使航线航班安排更加科学合理。
同样地，作为航空运输业的载体，机场行业也需调整人力、设备、物料等资源的分配，
应对运输需求季节性的变化。但随着我国经济发展，特别是经济发达地区，航空运输市
场迅速增长且日益成熟，季节性的波动有所减小。
（3）周期性
民航机场行业的经营情况与宏观经济密切相关，与宏观经济的运行周期呈现较强的
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同步性。民航机场的收入主要来源于飞机起降费、停场费、旅客服务费、安检费等航空
服务业务，以及商业、租赁、广告、地面服务及配餐业务等航空性延伸服务业务，因此，
机场起降架次和旅客吞吐量是机场业务收入增长的主要驱动力。当宏观经济处于上升周
期时，航空运输需求将持续增加，同时随着客运、货运业务规模增长，机场的航空服务
业务、航空性延伸服务业务的收入和盈利能力也将持续向好。反之，当宏观经济处于增
速减缓、停滞甚至下降的周期时，航空运输需求将随之减弱，随着客运和货运业务规模
的增长减缓、停滞甚至下降，机场的收入和盈利能力也将受到不利影响。
（4）区域性
机场的建设规模主要由区域内经济发展水平、综合交通运输水平等因素决定。机场
所在区域的经济水平直接影响机场客流及货运的业务规模。同时，机场所在区域内各种
交通运输方式的发展程度也会影响机场客货运输的便利性及机场服务业务的发展。此外，
政府基于合理布局的考虑，在一定区域范围内通常会避免相似功能和规模的机场的重复
规划和建设。因此，民航机场行业的区域性较为明显。
（三）行业竞争情况
1、发行人在行业中的地位
（1）行业竞争格局
民航机场分布受到地区经济水平、地区人口密度、区位地理情况等因素影响，机场
对其辐射范围内的航空需求通常具有较强的垄断性。各机场之间的相互竞争主要存在于
区域机场群内部。
目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际
机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都
国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地
区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。
根据中国民用航空局《2023 年全国民用运输机场生产统计公报》，2023 年国内旅客
吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次前 10 位机场经营数据如下表：
旅客吞吐量（万人次）
排名
机场 2023 年度 2019 年度 恢复情况
1 广州/白云 6,316.78 7,337.85 86.08%
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旅客吞吐量（万人次）
排名
机场 2023 年度 2019 年度 恢复情况
2 上海/浦东 5,447.64 7,615.35 71.54%
3 北京/首都 5,287.92 10,001.36 52.87%
4 深圳/宝安 5,273.49 5,293.19 99.63%
5 成都/天府 4,478.61 - -
6 重庆/江北 4,465.72 4,478.67 99.71%
7 上海/虹桥 4,249.27 4,563.79 93.11%
8 昆明/长水 4,203.35 4,807.60 87.43%
9 西安/咸阳 4,137.12 4,722.05 87.61%
10 杭州/萧山 4,117.05 4,010.84 102.65%
合计 47,976.95 52,830.70 90.81%
全行业 125,976.57 135,162.85 93.20%
占比 38.08% 39.09% -
货邮吞吐量（万吨）
排名
机场 2023 年度 2019 年度 恢复情况
1 上海/浦东 344.01 363.42 94.66%
2 广州/白云 203.05 191.99 105.76%
3 深圳/宝安 160.03 128.34 124.70%
4 北京/首都 111.59 195.53 57.07%
5 杭州/萧山 80.97 69.03 117.30%
6 郑州/新郑 60.78 52.20 116.44%
7 成都/双流 52.65 67.19 78.37%
8 重庆/江北 38.79 41.09 94.39%
9 南京/禄口 38.35 37.46 102.37%
10 上海/虹桥 36.32 42.36 85.74%
合计 1,126.54 1,188.61 94.78%
全行业 1,683.31 1,710.01 98.44%
占比 66.92% 69.51% -
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飞机起降架次（次）
排名
机场 2023 年度 2019 年度 恢复情况
1 广州/白云 456,104 491,249 92.85%
2 上海/浦东 433,867 511,846 84.77%
3 深圳/宝安 393,073 370,180 106.18%
4 北京/首都 379,710 594,329 63.89%
5 成都/天府 329,559 - -
6 昆明/长水 318,586 357,080 89.22%
7 重庆/江北 314,697 318,398 98.84%
8 西安/咸阳 310,547 345,748 89.82%
9 杭州/萧山 300,361 290,919 103.25%
10 北京/大兴 293,143 21,048 -
合计 3,529,647 3,300,797 106.93%
全行业 11,708,219 11,660,475 100.41%
占比 30.15% 28.31% -
（2）发行人的行业地位与竞争优势
1）白云机场主要经营指标位居行业前列
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机
场群及粤港澳大湾区的核心机场。截至 2024 年 9 月 30 日，白云机场已与近 80 家中外
航空公司建立了业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。
白云机场 2020-2023 年的旅客吞吐量分别为 4,376.04 万人次、4,024.97 万人次、
2,610.50 万人次、6,316.78 万人次，其中 2020 年全球第一，2020-2023 年连续四年全国
第一，且是 2023 年旅客吞吐量突破 6,000 万人次的唯一国内机场。2020-2023 年国内三
大枢纽机场的旅客吞吐量如下：
1-1-23
广州白云国际机场股份有限公司 募集说明书（申报稿）
单位：万人次
7,000 6,316.78
6,000 5,447.63
5,000 4,376.04 5,287.90
4,024.97
4,000
3,047.65 3,220.68
3,000 3,451.38 2,610.50
3,263.90
2,000 1,417.84
1,000 1,270.33
0
2020年 2021年 2022年 2023年
白云机场 浦东机场 首都机场
数据来源：全国民用运输机场生产统计公报
白云机场 2020-2023 年的货邮吞吐量分别为 175.93 万吨、204.49 万吨、188.41 万吨、
203.11 万吨，连续四年全国第二，仅次于浦东机场。2020-2023 年国内三大枢纽机场的
货邮吞吐量如下：
单位：万吨
450
398.26
400 368.66
350 311.72 324.11
300
250 204.49 203.11
175.93 188.41
200
140.13
150 121.04 111.59
98.87
100
50
0
2020年 2021年 2022年 2023年
白云机场 浦东机场 首都机场
数据来源：全国民用运输机场生产统计公报
白云机场 2020-2023 年的飞机起降架次分别为 37.34 万架次、36.25 万架次、26.66
万架次、45.61 万架次，连续四年全国第一。2020-2023 年国内三大枢纽机场的飞机起降
架次如下：
1-1-24
广州白云国际机场股份有限公司 募集说明书（申报稿）
单位：万架次
50 45.61
43.39
45
40 37.34 36.25 37.97
32.57 34.95
35 29.82
29.15
30 26.66
25 20.44
20 15.76
15
10
5
0
2020年 2021年 2022年 2023年
白云机场 浦东机场 首都机场
数据来源：全国民用运输机场生产统计公报
2）白云机场拥有建设国际航空枢纽的区位优势
白云机场地处粤港澳大湾区，所在区域经济发达、贸易繁荣、人流旺盛，拥有覆盖
湖南、江西、广西、贵州、福建等周边广阔省域的超大容量市场腹地优势，是珠三角地
区客货源市场的中心。白云机场凭借得天独厚的地理位置、海陆空层次分明的交通体系
和众多国际航线资源，具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络
优势，已成为亚太地区理想的客、货流中转点，建设国际航空枢纽的区位优势突出。
白云机场是民航局确定的国内三大枢纽机场之一，也是大湾区唯一的一类一级机场，
发展建设白云机场是我国促进粤港澳大湾区经济发展和民航业发展的重要战略之一。国
务院制定的《国务院关于促进民航业发展的若干意见》、民航局制定的《新时代新征程
谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》《中国民用航空发展第十四个五年规划》《全国
民用机场布局规划》等，都明确提出进一步强化白云机场作为全方位门户复合型国际航
空枢纽的地位，国家赋予的定位为白云机场打造世界一流国际航空枢纽提供了强大保障。
3）白云机场拥有丰富的经营管理经验和行业领先的服务保障能力
白云机场具有丰富的大型机场运营管理经验。公司制定和实施国内首套机场服务标
准，是亚洲最早通过国际机构 SGS 服务认证和国内首家通过 ISO9000 认证的机场。依
托运行管理组织机制建设，运行管理水平行业领先，是国内 3,000 万级以上首家一次性
全面移交地面管制业务的机场，也是国内首家进入运行验证的远程机坪管制机场。2023
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年，白云机场已实现第 31 个安全年。从 2009 年通过民航局安全审计，到 2021 年通过
民航局 SMS 审核，白云机场建立并持续完善安全管理体系（SMS），建立健全双重预
防机制和全员安全生产责任制，一直保持良好的安全生产记录，在 2024 年上半年民航
局机场运行安全保障能力评估中处于同类机场第一名。
公司致力于为客户提供优质、全面的服务，白云机场“春风服务”入选国务院国资
委国企品牌建设案例，连续多年荣获 ACI“全球机场服务质量满意度第一”、SKYTRAX
“中国最佳机场奖”、民用机场服务质量优秀机场、CAPSE 最佳机场等荣誉，列入中宣
部“全国学雷锋活动示范点”。同时，白云机场大力推进智慧机场建设，成立了科技创
新研究中心，积极开展数字化员工、无人驾驶等新技术应用研究，致力以信息化手段为
旅客打造便捷、舒适、个性化的智慧出行体验。此外，公司拥有出色的应急处理能力，
可在发生信息安全事件或 A 类运行故障的情况下第一时间赴现场调研和应急处置，确
保运维服务工作正常有序完成，并保证网络信息安全和信息系统安全稳定运行。公司已
圆满完成党的二十大、北京冬奥会、大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大活
动的信息安全重保任务。
2、发行人主要竞争对手简要情况
发行人同行业上市公司主要包括上海机场、深圳机场、厦门空港和北京首都机场股
份，相关公司基本情况如下：
（1）上海机场（600009.SH）
上海国际机场股份有限公司简称上海机场，原名上海虹桥国际机场股份有限公司，
系于 1997 年 5 月 16 日经批准，由上海机场（集团）有限公司作为独家发起人以募集方
式设立。1998 年 2 月 18 日，上海机场在上海交易所上市。
上海机场统一管理上海浦东机场及上海虹桥机场，主要经营与飞机、旅客及货物服
务直接关联的基础航空性业务及商业、办公室租赁、值机柜台出租、货运站操作等延伸
类非航空性业务。2023 年，上海机场实现旅客吞吐量 9,696.91 万人次，境内机场排名
第 2 位；货邮吞吐量 380.33 万吨，境内机场排名第 1 位；全年营业收入 110.47 亿元。
（2）深圳机场（000089.SZ）
深圳市机场股份有限公司简称深圳机场，系于 1997 年 5 月经批准，由深圳机场（集
团）公司（其前身为深圳机场公司，现名为深圳市机场（集团）有限公司）作为独家发
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起人以募集方式设立。1998 年 4 月 20 日，深圳机场在深圳交易所上市。
深圳机场统一管理深圳宝安国际机场，利用机场范围内的航站楼、卫星厅、飞行区、
货运区和地面交通中心等基础设施开展生产运作与业务经营，主要经营航空地面保障及
航空地面代理服务等航空业务与航空物流业务及航空增值业务等延伸类非航空业务。
2023 年，深圳机场实现旅客吞吐量 5,273.49 万人次，境内机场排名第 4 位；货邮吞吐
量 160.03 万吨，境内机场排名第 3 位；全年营业收入 41.65 亿元。
（3）厦门空港（600897.SH）
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司简称厦门空港，原名为厦门国际航空港股份
有限公司。1996 年 5 月 31 日，厦门空港在上海证券交易所上市，系国内第一家上市的
机场行业公司。
厦门空港统一管理厦门高崎国际机场，主要经营与飞机、旅客和货物服务直接关联
的基础航空性业务及商业、办公室租赁、值机柜台出租、货运站操作等延伸类非航空性
业务。2023 年，厦门空港实现旅客吞吐量 2,410.41 万人次，货邮吞吐量 31.44 万吨；全
年营业收入 16.95 亿元。
（4）北京首都机场股份（0694.HK）
北京首都国际机场股份有限公司简称首都机场。2000 年 2 月 1 日，首都机场在香
港证券交易所上市。
首都机场统一管理位于中国北京的首都国际机场的航空运作及若干辅助商业业务，
主要经营飞机起降及旅客服务设施、地面保障服务及消防救援服务等航空性业务与地面
代理服务、航班餐食配送服务、物业出租等非航空性业务。2023 年，首都机场实现旅
客吞吐量 5,287.92 万人次，境内机场排名第 3 位；货邮吞吐量 111.59 万吨，境内机场
排名第 4 位；全年营业收入 45.59 亿元。
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人的主要业务模式
1、采购模式
发行人按采购管理职能与采购执行职能分离的原则，建立了上市公司和下属单位两
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级招标采购管理体系。上市公司层面，由建设管理部根据规章制度要求制定满足股份公
司实际的统一采购标准、采购制度、采购流程及供应商管理规则。上市公司各下属单位
按照本单位管理事项负面清单明确的授权管理事项，向上市公司报送项目采购需求、采
购实施方案、采购文件及采购方式变更等事宜，由建设管理部按照采购标准统一组织实
施采购或组织审核。
发行人采购管理办法明确了上市公司范围内的各类采购项目，达到招标规模标准的
采购项目，原则上采用公开招标。不适宜公开招标的项目，经上市公司招标领导小组审
批同意，可采用邀请招标或单一来源采购方式实施。未达到招标规模标准的采购项目可
采用非招标方式实施，主要包括网上竞价、综合评审、竞争性谈判、零星采购和框架协
议等五种。
上市公司下属单位根据采购管理办法要求，在年度预算方案下达后一个月内制定本
单位年度采购计划，采购计划在数字业财平台完成审批后，按流程实施采购及合同签订
工作，主要流程包括采购立项、采购文件及合同文件编制与审批、采购结果审批、签订
合同。
2、销售模式
发行人主要客户为航空公司、广告公司与商业公司。发行人主要与上述客户在航空
服务业务及航空性延伸服务业务方面展开合作，结合主要收入类型说明如下：
（1）航空服务业务收入
公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停
场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、
停场服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务收入，业务收费定价由中国民
航局和国家发改委共同制定相关规定，对收费标准进行管控和调整。
（2）航空性延伸服务业务收入
公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，依托航空服务业务提供的
其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多，服务收费主要依据市场情况和服务质量
等因素，主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。
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（二）发行人的主要产品
1、主要产品的内容或用途
发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、
旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地
面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服
务和广告服务等航空性延伸服务业务。
（1）航空服务业务
航空服务业务是发行人的核心业务，主要指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对
象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等，具体可分为
飞机起降相关和旅客过港相关。
飞机起降相关服务包括：1）航班起降服务，发行人作为机场管理机构为保障航空
器安全起降，为航空器提供跑道、滑行道、助航灯光、飞行区安全保障（围栏、保安、
应急救援、消防和防汛）、驱鸟及除草，航空器活动区道面维护及保障（含跑道、机坪
的清扫及除胶）等设施及服务；2）停场服务，发行人作为机场管理机构为航空器提供
停放机位及安全警卫、监护、守护、泊位引导系统等设施及服务；3）客桥服务，发行
人作为机场管理机构为航空公司提供旅客登机桥及服务。
旅客过港相关服务包括：1）旅客综合服务，发行人作为机场管理机构为旅客提供
航站楼内综合设施及服务、航站楼前道路保障等相关设施及服务。包括航班信息显示系
统、电视监控系统、航站楼内道路交通（仅指轨道交通）、电梯、楼内保洁绿化、问讯、
失物招领、行李处理、航班进离港动态信息显示、电视显示、广播、照明、空调、冷暖
气、供水系统；电子钟及其控制、自动门、自动步道、消防设施、紧急出口等设备设施；
饮水、手推车等设施及服务；2）安检服务，发行人作为机场管理机构为旅客、行李、
货物和邮件的安全检查提供的服务以及机场管理机构或航空公司为货物和邮件安全检
查提供的设备及服务。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，发行人航空服务业务分别实现
营业收入 157,625.17 万元、123,265.90 万元、249,237.64 万元和 220,024.29 万元，占发
行人营业收入的比例分别为 30.43%、31.04%、38.76%和 41.51%。
（2）航空性延伸服务业务
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发行人的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，公司依托航空服务业务
提供的其他服务。依托旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大
优势，发行人航空性延伸服务业务主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、
广告业务等。
特许经营权业务及租赁业务主要系由发行人为合作对方提供特定的场地，并将特定
场地的经营权在合同约定期限内转让给对方，合作对方在转让期限内对经营场地享有使
用权和收益的权利，相关场地在经营权转让期间产权仍为发行人所有。商业经营权转让
模式的收入主要由保底租金和提成构成。
地面运输业务主要系发行人及其子公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司
为旅客提供机场接驳、异地值机等商旅出行及配套服务，并拓展出“航空地面专线+异
地城市候机楼”的运营模式，已取得白云机场往返广东省各城市的民航客运专线权。
发行人广告业务主要包括广告服务、包装装潢设计服务、展台设计服务、装饰设计
服务，以及对外出租机场内广告场位与设施等。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，发行人航空性延伸服务分别实
现营业收入 360,398.67 万元、273,830.08 万元、393,849.19 万元和 310,022.41 万元，占
发行人总营业收入的比例分别为 69.57%、68.96%、61.24%和 58.49%。
2、发行人收入构成情况
发行人的营业收入来自航空服务收入及航空性延伸服务收入。报告期内，发行人各
业务板块营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
航空服务收入 220,024.29 41.51% 249,237.64 38.76% 123,265.90 31.04% 157,625.17 30.43%
航空性延伸服务
310,022.41 58.49% 393,849.19 61.24% 273,830.08 68.96% 360,398.67 69.57%
收入
合计 530,046.70 100.00% 643,086.83 100.00% 397,095.99 100.00% 518,023.83 100.00%
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展目标和战略
1、公司战略目标
发行人以培育运营高效、价值突出、品牌卓越的世界一流机场管理公司为远景，以
推动高质量发展为主题，围绕“十四五”发展目标和 2035 年远景目标，提升航空枢纽
能级、打造四型机场示范、培育价值卓越机场，完善现代管理体系，持续锻造一流的枢
纽竞争力、一流的品牌影响力、一流的系统创新力和一流的平台协同力“四种能力”，
奋力实现党建引领、发展与安全、枢纽规模、网络结构、运行效率、服务品质、收益贡
献、品牌价值、改革创新、和合与共“十大新突破”，全力推进世界一流白云机场建设
迈向新阶段。力争到 2025 年，建成具有全球竞争力的世界一流国际航空枢纽，打造安
全可靠、生态和谐、运行智慧、体验一流的四型机场标杆，引领粤港澳大湾区世界级机
场群建设。
2、未来三年的业务发展目标
面对复杂的国内外环境，发行人将牢牢把握战略发展机遇期、创新驱动发展期、重
大风险防范期的阶段性特征，坚持高质量发展总体思路，锚定建设世界一流白云机场的
目标，统筹发展和安全，加快推进战略落地，推动改革纵深突破，努力将发行人建设成
为具有全球竞争力的世界一流机场管理公司。
（二）实现发展目标的路径和计划
1、持续保持一流的安全绩效
发行人致力于完善更加成熟的安全管理体系，以风险管理为手段，以资源配置为保
障，落实安全绩效管理，充分发挥安全管理体系效能。2023 年，发行人已实现第 31 个
安全年，圆满完成党的二十大、北京冬奥会、大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛
等重大活动的信息安全重保任务，完成危险品航空运输安全管理体系建设。未来，发行
人将力争持续实现安全年，持续强化运行安全保障能力。通过坚持高标准、高品质、高
品位，以“安全发展、高效运行”为原则，以安全风险管控、航班正常管理为手段，提
升运行保障能力，打造“平安机场”。
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2、推动枢纽建设再上新台阶
发行人坚持国际化导向，以“强设施、优结构、促增长”为原则，依托基地航空公
司，持续提高白云机场通达范围与通达效率，巩固提升国际航空枢纽地位，推动粤港澳
大湾区机场群协同发展。同时，发行人将通过优化规划建设、空中网络、地面网络、货
运布局，深化枢纽机场建设。2023 年，发行人完成飞机起降 45.61 万架次、旅客吞吐量
6,316.78 万人次、货邮吞吐量 203.05 万吨，飞机起降架次、旅客吞吐量 2020-2023 年连
续四年蝉联全国第一，货邮吞吐量连续四年排名全国第二。
未来，发行人将进一步深化枢纽机场建设工作，进一步增加国际、国内通航路线，
并提高小时容量起降架次，强化白云机场作为战略枢纽机场的承运能力，提升国际通航
点数量和“一带一路”主要沿线国家覆盖率，推动国际旅客占比提高。
3、持续提高运行效率
为完善运行控制组织，提高整体运行效率，发行人持续优化机场运行方案，发挥机
场运行控制中心管理效能，以提升地面运行保障能力为核心，逐步实现信息资源整合，
形成保障有力、信息共享、运行高效的机场地面保障管理体系。
依托总部集中运行平台（AOC）和机场协同决策系统（A-CDM），发行人效率提升
和成本减少并举，取得良好成效。未来，发行人将继续通过优化管控模式，提升资源配
置效率等方式，使核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，进一步
提高机场运行效率。
4、持续优化收入结构
报告期内，发行人航空服务业务与航空性延伸服务业务同步增长。依托于航空业务
形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，发行人不
断拓展免税业务、有税业务、广告业务等航空性延伸服务业务。
未来随着不可抗力因素的消除及外部环境的改善，发行人将在享受航空服务业务规
模稳定增长的流量红利基础上深入挖掘免税、有税及广告业务增长潜力，依托航空服务
业务及航空性延伸服务业务双轮驱动，挖掘旅客消费能力，提升发行人盈利能力。
5、推动“智慧机场”发展，提升服务品质
以技术创新为支撑，发行人将现代科学技术与机场运营深度融合。发行人通过打造
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“4 个 ONE”工程，强化“5 个 SMART”建设，持续推动“智慧生态、智慧服务、智
慧生产、智慧安全、智慧商业”模式，积极打造“智慧机场”。
为推进“4 个 ONE”工程建设，发行人构建云计算中心、大数据中心、全覆盖物联
网、地理信息系统（GIS）以及旅客信息数据库，保证即时进行信息交换与通信。发行
人在为各个业务系统提供精准信息服务的同时，也保证每一位客户可以享受个性化服务，
并全面提升机场信息化基础服务能力。
在“5 个 SMART”建设方面，发行人积极推动旅客及行李自助值机服务，并通过
开展“刷脸登机”，实现国内航班无纸化过检登机。同时，发行人将继续实施旅客分类
过检，实施“三互三联”联合检查，为旅客节省通关时间，并进一步推动 RFID 行李追
踪、一证通关、电子临时乘机证明等便民服务。通过机场门户（网站、APP、微信服务
号等）内部线上与线下商业服务的无缝对接，与移动支付、智慧物流等外部商业环境无
缝对接，发行人在实现线上流量线下开放的互联网商业生态圈的同时，也为旅客提供便
捷。此外，发行人将坚持“春风服务”品牌建设、“幸福工程”机场服务、“常旅客”会
员计划，延伸机场服务链，持续提高自身服务品质，保障旅客出行体验。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》就上述法规补充以下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
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（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订
投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。”
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
其中与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租
赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或
类金融业务情况。
（三）最近一期末持有的财务性投资情况
截至 2024 年 9 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司截至 2024 年 9 月 30 日财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
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单位：万元
财务性投资占归属于母
资产科目 账面价值 财务性投资金额
公司净资产比例
交易性金融资产 9.28 - -
其他应收款 7,214.47 - -
其他流动资产 16,175.18 - -
长期股权投资 73,568.46 - -
其他权益工具投资 15,509.34 15,509.34 0.86%
其他非流动资产 20,072.95 - -
合计 132,549.68 15,509.34 0.86%
1、交易性金融资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产为：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于财务性投资
1 海航控股股票 9.28 否
该等股票系 2022 年海南航空破产重整案中受偿所得，为海航控股（600221.SH）
71,900 股股票，于 2022 年 11 月 10 日完成过户。该等资产系被动抵债受偿原因获得，
不属于发行人主动实施的财务性投资。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重
组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”
2、其他应收款
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 7,214.47 万元，主要为应收
股利、代收代付款、押金及保证金和备用金等，系生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产余额为 16,175.18 万元，主要为增值
税留抵税额和预缴税费，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。
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4、长期股权投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 公司名称 经营范围 主营业务 账面余额
务性投资
成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制
品制造（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消
毒服务；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰
中国航油 零售；电子产品销售；广告发布（非广播电台、电
集团华南 视台、报刊出版单位）；旅客票务代理；家用视听 保障机场地
1 否 3,951.44
空港石油 设备销售；日用家电零售；非居住房地产租赁；住 面车辆用油
有限公司 房租赁；五金产品零售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；成品油零售（限危险化学品）；酒类
经营；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；
出版物零售；成品油零售（不含危险化学品）；成
品油批发（限危险化学品）
太阳能发电；燃气经营（面向终端用户）；电力供
应；建筑物燃气系统安装服务；机械设备租赁；太
阳能光伏设备租赁；燃气经营（不设储存、运输，
不面向终端用户）；管道设施安装服务（输油、输
气、输水管道安装）；能源管理服务；热力生产和
广东新奥 供应；日用杂品综合零售；可再生能源领域技术咨 为机场提供
空港清洁 询、技术服务；电力电子技术服务；能源技术咨询 清洁能源的
2 否 571.74
能源有限 服务；节能技术推广服务；能源技术研究、技术开 整体解决方
公司 发服务；太阳能技术研究、开发、技术服务；电力 案
工程设计服务；销售本公司生产的产品（国家法律
法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；为电动汽车提供电池充
电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩
设施安装、管理
广州空港
软件开发；计算机零配件零售；数据处理和存储服 主要从事机
航翼信息
3 务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、场的离港系 否 2,608.84
科技有限
技术服务；软件零售 统维护
公司
室内装饰、设计；广告业；大型活动组织策划服务 专注于机场
广州白云
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大 广告媒体为
天骏国际
4 赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项 主的多种广 否 193.18
传媒有限
审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品信息 告媒体资源
公司
咨询服务 的经营
广州市拓 软件开发；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许
民航通信系
康通信科 可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类
5 统的研究、 否 495.11
技有限公 商品除外）；通信技术研究开发、技术服务；计算
开发、维护
司 机技术开发、技术服务；卫星传输服务
民航成都 计算机软硬件开发及销售；计算机技术服务与技术 提供机场信
6 信息技术 咨询、信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，息技术解决 否 3,135.52
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 方案
7 广东省机 国内货物运输代理；旅客票务代理；国际货物运输 从事白云机 否 60,918.04
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是否属于财
序号 公司名称 经营范围 主营业务 账面余额
务性投资
场集团物 代理；国内船舶代理；航空国际货物运输代理；陆 场航空物流
流有限公 路国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可 地面综合服
司 审批的教育培训活动）；企业管理咨询；认证咨询； 务
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服
务；航空运输货物打包服务；停车场服务；运输货
物打包服务；电子过磅服务；铁路运输辅助活动；
成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；粮油仓储服务；特种设备出租；航空商务
服务；航空运营支持服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
物业管理；柜台、摊位出租；商业非运输、私用大
型航空器运营人、航空器代管人运行业务；道路货
物运输（网络货运）；放射性物品道路运输；生鲜
乳道路运输；道路货物运输（含危险货物）；道路
货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路货物运输站经营；保税仓库经
营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品）；邮件寄递服务；邮政基本服务；
网络预约出租汽车经营服务；国际道路货物运输；
报关业务；保税物流中心经营
商务机停放及飞行小时销售、商务机托管；商务航 机场地面保
空餐食；商务航空航务签派；商务航空机组旅客通 障、航务代
广东翼通 关；商务机维修、定检及航线维护；商务航空气象 理、机库停
商务航空 服务；商务机销售及展示；商务航空外站代理；航 放、燃油加
8 否 1,694.58
发展股份 油供应；酒店预订、租车服务；奢侈品销售；广告 注、商务机
有限公司 代理；办公室出租；商务航空管理输出；通用机场 租赁、外站
及 FBO 的建设、运营和管理。（依法须经批准的项 代理、飞机
目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 清洁等
上述被投资企业所从事的业务与发行人所处产业链具有密切关系，发行人投资上述
公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利
与收益，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资为：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于财务性投资
1 光大银行场内证券资产 15,509.34 是
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发行人对光大银行的投资属于财务性投资，其形成历史如下：
2001 年光大银行进行增资扩股，发行人以 7,800 万元认购光大银行 4,000 万股股份，
后因光大银行公积金转增股本，持股数量增加至 4,400 万股。2013 年 12 月光大银行首
次公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市，根据
国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定以及财政部的相关批
复文件，发行人转出 91.85 万股股票至全国社会保障基金理事会，转出后发行人仍持有
光大银行股票 4,308.15 万股，占光大银行总股本的 0.08%，且自此之后发行人持股数量
一直未发生变动。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人所持光大银行股票的公允价值为
15,509.34 万元，以其他权益工具投资核算，占归属于母公司净资产比例为 0.86%。
6、其他非流动资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 20,072.95 万元，主要
为预付工程设备款、年金计划资产和补充医疗保险，不涉及财务性投资。
综上，发行人涉及财务投资的报表科目为其他权益工具投资，系上市公司股票。截
至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为 15,509.34 万元，占归属于母公
司净资产比例为 0.86%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑
随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023
年民航行业发展统计公报》，2023 年我国实现运输总周转量 1,188.34 亿吨公里、旅客运
输量 6.20 亿人次、货邮运输量 735.38 万吨，较 2022 年分别上涨 98.3%、146.1%和 21.0%；
全国民航运输机场完成起降 1,170.82 万架次，较 2022 年上涨 63.7%。公司紧抓航空市
场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023 年公司旅客吞吐量为 6,316.78 万
人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61 万架次，连续第四年蝉联
国内机场第一；货邮吞吐量为 203.11 万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航
局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到 2025 年，中
国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨公里和 9.3 亿人次。我国民
航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、
长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020 年 7
月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到 2025
年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到 2035 年，全面建成安全、协同、绿色、
智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、
珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以
泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区
的重要国际航空枢纽，已与 80 家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五
大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强
国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋
势、全方位建设民航强国提供有力支持。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、加强现金储备，增强上市公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求
因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，白云机场 2020 年至 2022 年期
间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对上市公司流动性造成一定影响。2023 年以
来，随着民航业的逐步复苏，白云机场紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务
活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金
需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强上市公司资金实力，有助于上
市公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强上市公司综合
竞争力。
2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力上市公司高质量发
展
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭
借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心
枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。近年来，公司扩建工
程项目存在大额工程款项，公司流动负债规模进一步提升。截至 2024 年 9 月 30 日，公
司流动比率为 0.95，显著低于机场行业上市公司（上海机场、深圳机场、厦门空港）的
平均水平 2.42。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的营运资金需求
仍然较大。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金用于补充流动资金，将为上市公司人才
引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续资金支持，有利于进一步提升白云机场航线
网络通达性、航班运行效率和旅客保障能力，增强核心竞争力，助力白云机场支持和推
动粤港澳大湾区世界级机场群建设。同时，本次募集资金用于补充流动资金也将优化上
市公司资本结构，提高公司流动资产规模和流动比率，增强抗风险能力。通过补充流动
资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进
一步提升上市公司的盈利水平，增强上市公司长期可持续发展能力。
3、机场集团全额认购，提高持股比例，稳定股权结构，提振市场信心
通过参与认购本次向特定对象发行 A 股股票，机场集团持股比例将由 57.20%提升
至 60.68%，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。同时，作为广东省属重点国有企
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业，机场集团和上市公司都高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国
特色估值体系建设”等指示精神。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股
东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对
上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护股东利益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行
的全部股票。
（二）发行对象的基本情况
机场集团的基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权
结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”。
（三）股权关系及控制关系
截至本募集说明书签署日，机场集团的实际控制人为广东省人民政府，机场集团的
股权结构情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
股东及实际控制人情况”之“（二）股权结构”。
（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，
公司与机场集团未发生过其他重大交易。
（五）认购资金来源情况
机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合
法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用白云机场
及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受白云机场或
其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
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（六）附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
机场集团和公司于 2024 年 7 月 12 日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如
下：
1、合同主体
认购人（甲方）：广东省机场管理集团有限公司
发行人（乙方）：广州白云国际机场股份有限公司
2、认购标的和数量
在本次发行中，乙方拟向甲方发行的 A 股股份数量不超过 207,792,207 股（含本数）
（每股面值为 1.00 元），募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元），
最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次
性认购本次发行的全部 A 股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注
册批复文件为准。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
3、认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
4、限售期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资
本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。
甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出
具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定
在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证
监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所
持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调
整。
5、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日
成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；
（2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本
次发行的股份；
（4）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（5）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造
条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件项下各项生效
条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
6、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本
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协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或
救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司 2023 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的
总股本 2,366,718,283 股为基数，每股派发现金红利 0.0747 元。根据上述调整公式，本
次发行价格调整为 7.63 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过 209,698,558 股（含本数），且募集资金总额不超过人民
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币 160,000.00 万元（含人民币 160,000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个位数
（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（三）限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购
的本次发行股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对于向特定对象
发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
四、募集资金金额及投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为机场集团，机场集团为公司控股股东，
因此机场集团为公司的关联方，其参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司
董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召
开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象
发行 A 股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政
府。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的白云机场第
七届董事会第十三次（临时）会议及 2024 年 12 月 9 日召开的公司第七届董事会第十六
次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交 2024 年 12 月 25 日召开的公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）上交所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相
关程序。
八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含
人民币 160,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
关于本次募集资金的必要性，请参见“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次
向特定对象发行的背景和目的”。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
上市公司本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可
行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，上市公司净资产和营运资金将
有所增加，有利于增强上市公司资本实力，促进上市公司积极稳妥布局机场主业，提升
上市公司抗风险能力，推动上市公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主
体
上市公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制程
序。上市公司将严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和上市公
司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目
的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，上市公司将为本次发行的募集资
金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保
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荐机构、开户银行和上市公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，上市公司将严格遵守募集资金使
用和管理的相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规则制度，上市公司董事会也
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范存放及使用，防范
募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位
后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司
提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项
目人员、技术、市场等方面的储备。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本
次发行不涉及业务整合或资产收购，也不涉及业务和资产整合计划，不会导致公司的主
营业务结构发生重大变化。
本次发行将有利于公司抓住航空市场复苏的有利机遇，增强资金实力，为未来经营
发展提供有力保障，并有助于优化公司的资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高
质量发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政
府。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
（一）基本情况
公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、
旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地
面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和
广告服务等航空性延伸服务业务。机场集团主要从事民用机场的投资、建设和运营，以
及酒店业务、飞机维修、房地产开发、安全保卫、仓储物流等业务。
截至本募集说明书签署日，发行人与机场集团及其控制的企业在民用机场运营业务、
酒店业务及飞机维修领域存在从事相同或相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争。
具体分析如下：
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1、民用机场的投资、建设和运营业务
（1）发行人与机场集团下辖其他机场间不存在实质性同业竞争
除白云机场外，机场集团还下辖揭阳潮汕国际机场、湛江机场、梅州机场、惠州机
场及韶关机场五个地区机场（以下合称“五个地区机场”），并正在规划建设佛山高明
机场。机场集团通过下属控股子公司或分公司对该等机场开展建设、运营和管理活动。
1）机场集团按照政府主管部门批复，投资、指挥建设白云机场及二期扩建工程项
目，建成后由发行人负责白云机场整体实际运营和管理，有效避免了同业竞争
机场集团按照国务院、中央军委《关于同意迁建广州白云国际机场的批复》，代表
民航总局投资、建设白云机场迁建项目，并按照国家发改委批复（发改基础[2012]2171
号），投资、建设白云机场二期扩建工程项目。为有效避免与发行人业务可能构成的竞
争关系，白云机场及其二期扩建工程项目建设后期，发行人作为建设主体参与白云机场
相关项目建设管理，并在该等项目建设完成后负责白云机场的整体实际运营和管理。
2）发行人自始专注于白云机场的运营和管理，未参与投资、建设其他民用机场，
与机场集团不存在民用机场投资、建设业务的竞争
除白云机场外，机场集团亦按照国家发改委、广东省政府等政府部门决定，投资并
指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目；同时机场集团下设两家建设公司，
从事民用机场建设项目承包建设业务。
①机场集团投资并指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目，项目完成后
均交由其下属主体负责实际运营和管理。机场集团前期投资和指挥建设行为属于单纯的
投资行为，投资和指挥建设过程不存在业务收益，不涉及业务竞争；
②机场集团目前下属设有广东民航机场建设有限公司、广州白云国际机场建设发展
有限公司两家建设公司，主要从事民用机场建设项目承包建设业务。该等建设公司相继
承包建设了揭阳潮汕机场航站区扩建工程、韶关机场军民合用工程、惠州机场扩容扩建
工程、广州白云机场货运机坪扩建项目、空侧飞行区工程等建设项目。发行人自始专注
于白云机场的运营和管理，未设有任何民用机场建设公司开展民用机场建设业务，亦未
曾参与投资、建设其他民用机场，与机场集团不存在民用机场建设业务的竞争。
据此，发行人与机场集团在民用机场投资、建设业务领域不构成竞争关系。
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3）发行人运营管理的白云机场与机场集团运营管理的其他五个地区机场不存在实
质性竞争关系
①机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负责管理白云机场及五
个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的
机场集团下属的其他五个地区机场均系基于民航部门对广东省区域内机场的整体
规划，经批准由机场集团投资建设和管理。机场集团投资控股白云机场，同时负责投资
建设和运营管理其他五个广东省内的地区机场具有客观的历史背景，具体如下：
2004 年，根据国务院关于机场管理体制改革的精神，民航局将民航部门管理的机
场（包括机场集团前身广州白云国际机场集团公司、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机
场）移交至广东省人民政府。之后，经广东省人民政府批准，机场集团负责经营管理旧
白云机场、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机场（2019 年更名为“梅州机场”）等 4
个机场。
2007 年 9 月，作为国家“十一五”规划大中型工程、广东省“十一五”规划重点
建设项目，国家发改委正式批复揭阳潮汕机场建设；2011 年 12 月，汕头外砂机场转场
至揭阳潮汕机场运营。
2009 年 5 月，国务院、中央军委联合批复，同意惠州机场实行军民合用；2010 年，
经国务院、广东省国资委同意，机场集团接管惠州机场。
2013 年 4 月，广东省委、省政府召开全省加快重要基础设施建设工作会议，会议
提出要扩大粤东西北的航空覆盖面及建设韶关机场。韶关机场改扩建工程是民航局“十
二五”规划和广东省“十二五”规划重点项目，也被纳入广东省政府《加快推进全省重
要基础设施建设工作方案（2013-2015 年）》。为落实广东省委、省政府进一步促进粤
东西北地区振兴发展的决定，2014 年 7 月，机场集团与韶关市人民政府签署韶关机场
建设和运营合作协议，约定由机场集团控股子公司广东省机场管理集团韶关丹霞机场有
限公司负责韶关机场的建设和运营等相关工作。
因此，机场集团系按照政府批复负责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角
度并无主动开展同业竞争之目的。
②民用机场布局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分
考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础
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根据《民用航空法》第五十四条规定，民用机场的建设和使用应当统筹安排、合理
布局，提高机场的使用效率。全国民用机场的布局和建设规划，由国务院民用航空主管
部门会同国务院其他有关部门制定，并按照国家规定的程序，经批准后组织实施。
另据民航局与广东省人民政府于 2018 年 11 月 5 日签署的《关于推进广东民航高质
量发展战略合作框架协议》（以下简称“《广东民航框架协议》”），双方合作内容中强
调：“进一步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位”，“避免同质
化竞争与资源浪费”。
因此，白云机场与五个地区机场的布局和建设规划由国务院民用航空主管部门制定
并经法定程序批准，在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划
角度无竞争之基础。
③民用机场作为国家基础设施，其服务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性
统一安排，白云机场与五个地区机场之间实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之
形式
根据《民用航空法》第九十六条规定，公共航空运输企业申请经营定期航班运输的
航线，暂停、终止经营航线，应当报国务院民用航空主管部门批准。白云机场与五个地
区机场作为广东省内的主要机场，其服务的航线均系国家民航部门为统筹考虑广东省内
航线运输通达性、提高航线利用效率而进行了统一安排，各个民用机场均无法自行决定
航线安排。
此外，民航局与广东省人民政府在《广东民航框架协议》合作内容中强调：“进一
步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位，形成定位明晰、协调互补
的协同发展格局。”
因此，白云机场和五个地区机场在航线方面并非通常意义上的、市场化的竞争，而
是目前民航局统一计划管理下的协同发展，从航线安排角度无竞争之形式。
④民用机场的运营具有较强的区域垄断性，白云机场与五个地区机场在机场定位、
区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之
实质
民用机场的运营具有较强的区域垄断性，即一定区域内的机场提供的航空运输服务
具有一定的不可替代性。
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白云机场作为国家三大门户复合型枢纽机场之一及中南机场群中唯一核心门户枢
纽机场，定位为国际航空枢纽机场。机场位于广东省广州市，航线网络主要以广州为中
心，辐射全球范围，重点打造通达欧美、澳洲、非洲及南美地区的国际运输通道。五个
地区机场主要是基于民航部门和省级政府战略安排，有效满足各地级市范围内的日常、
商务出行需求，便利当地居民，带动当地经济发展。除少量东南亚国航线外，五个地区
机场不提供国际及中转航空旅客和运输服务，相较于白云机场吞吐能力有限。根据政府
部门的相关规划，五个地区机场的机场定位、区域服务范围和运营规模分别如下：
A.惠州机场：地区性枢纽机场。惠州机场位于广东省惠州市，主要服务惠州、汕尾、
河源以及深圳东部地区，发挥深圳第二机场功能；
B.揭阳潮汕机场：地区性枢纽机场。揭阳潮汕机场位于广东省揭阳市，主要服务粤
东及闽西南地区，主要发展通达国内主要城市、旅游城市及东南亚地区的航线网络，积
极开展对台航空运输；
C.湛江机场：地区性枢纽机场。湛江机场位于广东省湛江市，主要服务湛江、茂名
及相邻广西等地区，主要发展通达国内主要城市、重点旅游城市及东南亚地区的航线网
络；
D.梅州机场：支线机场。梅州机场位于广东省梅州市，主要服务梅州市及粤闽赣交
界地区，主要发展区域航线网络；
E.韶关机场：支线机场。韶关机场位于广东省韶关市，主要服务韶关及周边地区，
主要发展区域航线网络。
2023 年度，白云机场和五个地区机场航空性业务规模对比如下：
运输起降架次
机场 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）
（万架次）
白云机场 45.61 6,316.78 203.05
揭阳潮汕机场 6.07 718.22 3.01
湛江机场 2.71 274.44 0.73
梅州机场 0.26 18.36 0.01
惠州机场 2.12 261.79 0.87
韶关机场 0.33 24.90 0.01
五个地区机场合计数 11.49 1,297.72 4.63
五个地区机场占 25.18% 20.54% 2.28%
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运输起降架次
机场 旅客吞吐量（万人次） 货邮吞吐量（万吨）
（万架次）
白云机场比例
因此，白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模
等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质。
⑤白云机场与五个地区机场各自独立经营，不存在显著的利益冲突
白云机场与机场集团下属的其他五个地区机场均系基于国家民航部门整体规划而
独立设立的机场运营主体，相互之间不存在承继关系。
白云机场的运营主体为发行人，机场集团主要对发行人行使集团公司的总体协调等
行政管理职能，发行人的经营方针由其股东大会、董事会及经营管理层等内部治理机构
决策后负责贯彻实施。
五个地区机场分别由机场集团通过其下属控股子公司或分公司作为运营主体在各
个机场所在地（即揭阳市、湛江市、梅州市、惠州市、韶关市）开展运营管理。白云机
场与五个地区机场在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立。
此外，白云机场与集团下属的其他五个地区机场分别在广州市、揭阳市、湛江市、
梅州市、惠州市、韶关市使用各自的机场名称、商号独立开展运营，不存在共用或混用
的情形，不存在显著的利益冲突。
综上所述，鉴于：（1）机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负
责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的；（2）民用机场布
局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分考虑避免同质化竞
争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础；（3）民用机场作为国家基础设施，其服
务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性统一安排，白云机场与五个地区机场之间
实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之形式；（4）民用机场的运营具有较强的区
域垄断性，白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模
等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质；（5）白云机场与五个地区机场
各自独立经营，不存在显著的利益冲突；因此，发行人运营管理的白云机场、机场集团
运营管理的五个地区机场在机场业务方面不存在实质性同业竞争。
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4）发行人运营管理的白云机场与机场集团正在规划建设的位于佛山市高明区的新
机场不存在同业竞争
机场集团下属子公司广东机场集团佛山高明机场有限公司主要负责位于佛山市高
明区的新机场的投资建设，目前该新机场仍处于前期规划建设阶段，因此与发行人不存
在同业竞争。
（2）发行人与机场集团目前在建的白云机场三期扩建工程项目不存在实质性同业
竞争
经核查，机场集团作为项目法人和投资主体，正在实施白云机场三期扩建工程项目。
该项目可行性研究报告于 2020 年 8 月 18 日经国家发改委批复，于 2020 年 9 月开工，
计划于 2025 年全部竣工。该项目尚未投入运营，因此不会与发行人现有业务产生同业
竞争关系；在白云机场三期扩建工程项目中，机场集团主要负责该项目的投资、建设，
随着该项目未来正式投入运营，机场集团与发行人将就该项目的运营安排提前进行协商，
因此双方也将不会在机场运营业务上产生同业竞争。
2、酒店业务
2020 年 4 月，基于白云机场整体运营规划考虑，更好地为过港旅客提供休息或过
夜服务，实现机场、酒店一体化运营，完善世界一流枢纽机场必要的旅客配套服务设施，
打造完整的机场旅客服务链之目的，发行人通过与机场集团之间的资产置换取得广东省
机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店、广东省机场管理集团有限公司白云机场
航湾澳斯特精选酒店相关经营性资产及负债，并成立分公司广州白云国际机场股份有限
公司铂尔曼大酒店、广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店负责运营相关酒店
业务。同时，因酒店定位、经营区域及客户群体等实质差异，机场集团未将其控股子公
司机场宾馆下辖的广州戴斯酒店置入白云机场，戴斯酒店仍独立从事酒店业务。
截至本募集说明书签署日，发行人共有两家酒店业务主体，分别为新铂尔曼公司及
新澳斯特公司，其中，新铂尔曼公司负责运营广州白云机场铂尔曼大酒店及广州白云机
场诺富特酒店，新澳斯特公司负责运营广州白云机场澳斯特精选酒店。
（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子公司不直接参与
戴斯酒店的经营管理，且戴斯酒店与发行人酒店业务各自独立运营
戴斯酒店目前由机场集团委托温德姆集团（戴斯品牌方）实际进行日常经营管理。
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根据戴斯酒店委托经营管理的有关协议，戴斯品牌方拥有戴斯酒店的经营管理权，有权
制定戴斯酒店年度经营预算、定价方针，有权决定人事管理事项、采购事项，并要求戴
斯酒店加入戴斯品牌方的预订系统；机场集团及其控股子公司机场宾馆不直接参与戴斯
酒店的日常经营管理。
铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店目前由发行人下属分公司分别委托铂尔
曼及诺富特品牌方与澳斯特品牌方实际进行日常经营管理。铂尔曼酒店、诺富特酒店及
澳斯特精选酒店与戴斯酒店之间，分别根据其具体运营需要独立运营管理，不存在机构、
人员、资产等方面的重合，不存在共用销售、采购系统的情形。
（2）酒店业务在发行人业务中占比较低
发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事为航空器、
旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地
面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服
务和广告服务等航空性延伸服务业务。
2023 年度新铂尔曼公司、新澳斯特公司的营业收入合计为 22,296.36 万元，归母净
利润合计为 3,299.00 万元，分别占同时期发行人营业收入、净利润的 3.47%和 7.47%。
单位：万元 2023 年度营业收入 2023 年度归母净利润
新铂尔曼公司 20,233.10 2,673.95
新澳斯特公司 2,063.26 625.05
酒店业务合计 22,296.36 3,299.00
白云机场 643,086.83 44,190.57
酒店业务占比 3.47% 7.47%
综上，酒店业务收入在发行人整体营业收入中占比较低。
（3）铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店与戴斯酒店在定位、经营区域、
客户群体等方面存在显著差异
机场集团下属的戴斯酒店区别于铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店三家机
场酒店，其系位于白云山景区的城市酒店，在定位、经营区域、客户群体等方面与铂尔
曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店存在显著差异，具体如下：
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1）酒店定位不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店定位为机场酒店，
发行人通过整合该等酒店资产，实现机场、酒店一体化运营，为机场旅客提供全方位服
务；而戴斯酒店定位为城市精品酒店，提供一般性的酒店住宿服务；
2）酒店经营区域不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店位于白云机场航站区内，与一号
航站楼相接，与二号航站楼相邻，澳斯特精选酒店位于白云机场东南工作区，距离一号
航站楼仅 2 公里；戴斯酒店位于广州市白云区云霄路 88 号 A 座，位于搬迁前的老机场
区域。三家酒店实际经营位置情况如下：
与白云国际机场 戴斯酒店与其他酒店的距离和
酒店名称 具体位置
一号航站楼距离 时间
戴斯酒店 广州市白云区云霄路 88 号 约 25 公里 /
铂尔曼酒店、诺 约 26 公里/30 分钟（高速）
广州市机场大道一横路 2 号 步行 200 米内
富特酒店 约 27 公里/1 小时（非高速）
广州市白云机场空港南横二路 约 24 公里/30 分钟（高速）
澳斯特精选酒店 约 2.7 公里
交汇处 约 25 公里/1 小时（非高速）
注：上述酒店与白云国际机场距离，依据“百度地图”显示的驾车距离和时间。
据此，铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店皆位于白云机场范围内，主要服
务区域覆盖白云机场。戴斯酒店位于白云区，主要服务区域覆盖广州市白云山景区附近。
且戴斯酒店较铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店距离较远，非高速路线均需要
约 1 小时的车程，从住店旅客便利性原则考虑，戴斯酒店与铂尔曼酒店、诺富特酒店及
澳斯特精选酒店不会构成经营区域的重合。
3）酒店客户群体不同：铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店利用临近白云
机场航站楼的地理位置优势，主要服务于机场过港旅客，同时也为各航司机组提供长包
客房；戴斯酒店位于广州市白云区，主要服务于市区商务散客及会议客（如机场集团附
近相关单位的培训、会议需求）。
综上所述，鉴于：（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子
公司不直接参与戴斯酒店的经营管理，且与发行人酒店业务各自独立运营；（2）酒店业
务在发行人业务中占比较低；（3）铂尔曼酒店、诺富特酒店及澳斯特精选酒店与戴斯酒
店在定位、经营区域、客户群体等方面存在显著差异；因此，铂尔曼酒店、诺富特酒店
及澳斯特精选酒店与戴斯酒店之间不存在实质性同业竞争。
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3、飞机维修业务
机场集团主要通过下属子公司广州新科宇航科技有限公司开展飞机定期检修和改
装工作，其具备承接 B777、B767、B757、B737 和 A330、A320 等机型的维修技术服
务能力。
同时，作为机场服务必不可少的环节，为保障航班的安全起降，发行人通过下属子
公司广州白云国际机场地勤服务有限公司向过港飞机提供例行航线维修和一般勤务工
作，并通过发行人下属子公司广州白云空港设备技术发展有限公司负责广州白云国际机
场空港设备运行、保养及维护。
根据《民用航空器维修单位合格审定规则》，发行人下属子公司从事的航线维修，
主要是指按照航空营运人提供的工作单对航空器进行的例行检查和按照相应飞机、发动
机维护手册等在航线进行的故障和缺陷的处理，包括换件和按照航空营运人机型最低设
备清单、外形缺损清单保留故障和缺陷；机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主
要是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修
理。两者在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差异：
①发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查，主要系对于过港、过夜航
班，为了确保日常飞行安全，在机场停机坪就地进行的较为简单的例行检查和故障处理，
主要工作包括飞机航前航后检查，每日或过夜检查，过境维护及飞行前后检查、排除故
障等。
②机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主要系对于执飞运行一定时限的飞机，
为避免飞机发动机、机载设备等因磨损、松动、断裂、腐蚀等情况影响正常运转，进入
专用维修场地集中进行的定期检查和修理。
据此，发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查和机场集团下属子公司
从事的飞机定期检修，在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差
异，且两者之间为互补关系，共同确保飞机运行安全，不构成竞争关系。
因此，发行人与机场集团及其控制的企业在飞机维修业务方面不存在同业竞争。
综上所述，公司与机场集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
公司与机场集团前身广州白云国际机场集团公司，及新机场公司分别于 2000 年 10
月 10 日和 2001 年 5 月 15 日签署了《不竞争协议》。根据上述协议，机场集团承诺，将
不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投
资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与公司在中国市
场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品；不以任何形式支持公司除外的
企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接
地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电
或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。
2007 年 5 月 30 日，根据国务院国有资产监督和管理委员会《关于广州白云国际机
场股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]829 号）和中国证监会《关于同意豁免广
东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证
监公司字[2007]7 号），新机场公司依法完成注销手续，其全部资产、债权债务并入机场
集团，从而《不竞争协议》中约定的义务由机场集团承继。
（三）独立董事对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表的意见
发行人独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关
事项发表了意见，具体如下：
“根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、中
国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《广州白云国际机场股份有限公司
章程》等有关规定，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的
有效性事项发表意见如下：
1、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前，公司与控股股东广东省
机场管理集团有限公司及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会新增
同业竞争；本次发行募集资金用于补充公司流动资金，其实施不会新增同业竞争。
3、公司控股股东已签署《不竞争协议》，承诺不会从事与公司在中国市场上直接或
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间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品；不以任何形式支持公司除外的企业、个人、
合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能
竞争的业务、服务及产品。控股股东不存在因违反承诺而受到处罚的情形。控股股东避
免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
机场集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属公司与
公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、劳务等。为保护投资者利益，尤其是
中小股东利益，公司已与机场集团及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规
范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、临
时公告等信息披露文件。
机场集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公
司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不会增加公
司与机场集团之间的关联交易。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2409 号）批准，白云机场于 2020 年 11 月 6 日，公开刊
登了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，实际非
公开发行股票 297,397,769 股，发行价格为人民币 10.76 元/股，发行对象为机场集团，
发行募集资金总额为人民币 3,199,999,994.44 元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用
总 计 人 民 币 12,535,280.92 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,187,464,713.52 元。
该次募集资金到账时间为 2020 年 10 月 22 日，上述募集资金到位情况已由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 23 日验证，并出具了信会师报字[2020]
第 ZC10543 号《广州白云国际机场股份有限公司验资报告》。
公司将前述募集资金存放于在广州平安银行花都支行开设的募集资金专项账户中。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金在专项账户的存储情况如下：
单位：元
银行户名 开户行名称 账号 余额 存放方式
广州白云国际机场股份有
广州平安银行花都支行 11016233049007 - 已销户
限公司
鉴于募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司于 2021 年 12 月 28 日办理
完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕，具体情况如下：
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2024 年 3 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：318,746.47 已累计使用募集资金总额：319,716.01
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00
2020 年：240,400.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2021 年：79,316.01
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与募 用状态日期（或截止
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 集后承诺投资金额 日项目完工程度）
目 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
的差额
补充流动资 补充流动资
1 318,746.47 318,746.47 318,746.47 318,746.47 318,746.47 319,716.01 969.54 不适用
金 金
注 1：上述募集资金总额 318,746.47 万元已经使用完毕，并使用募集资金账户利息 716.01 万元，以及未通过募集资金专户支付的发行费用 253.53 万元。
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金的使用情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且前次募集资金的存
储专户已销户。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日
是否达到
项目累计产 承诺效益 累计实
序号 项目名称 2021 2022 2023 预计效益
能利用率 现效益
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具的信会师
报字[2024]第 ZC10389 号《广州白云国际机场股份有限公司截至 2024 年 3 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，报告结论如下：
“我们认为，贵公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重
大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规
定编制，如实反映了贵公司截至 2024 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况”。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）政策及市场风险
1、宏观经济波动风险
航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济
景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响
航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，
宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成
不利影响。
2、行业政策变化风险
航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府
有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。
3、市场竞争加剧风险
随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八
横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空
运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能
力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。
近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运
输之间的业务竞争。
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济
最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型
机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支
持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的
航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较
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高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采
取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、航空安全风险
航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，
以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制
作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗
力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声
誉和经营状况产生不利影响。
2、气候条件风险
白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常
起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。
3、部分房产无产权权属证书的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及其分公司、控股子公司共 77 宗房产未取得房地产
权证，该等房产总面积为 184.60 万平方米。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和
房产权利人不一致。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在
产权纠纷，且所占用的土地使用权均为机场集团合法拥有，并通过授权经营等合法方式
长期租赁给发行人及其分公司、控股子公司使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响发行
人正常生产经营，但仍不排除发行人可能因房产瑕疵问题受到经济损失的可能。
（三）财务风险
1、未来投资规模较大风险
2023 年，广州白云机场旅客吞吐量 6,317 万人次，同比增长 142.0%，随着航空市
场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的
扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未
来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机
场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。
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2、经营业绩波动风险
报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下
滑。2023 年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023 年及 2024
年 1-9 月，公司营业收入分别为 518,023.83 万元、397,095.99 万元、643,086.83 万元及
530,046.70 万元，归母净利润分别为-40,584.67 万元、-107,120.46 万元、44,190.57 万元
及 66,793.90 万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54 万元、-112,215.08
万元、38,260.39 万元及 65,243.13 万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司
未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，
公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。
3、新增资产折旧摊销费用或租赁费用导致业绩波动的风险
机场集团作为项目法人和投资主体，正在实施白云机场三期扩建工程。未来工程完
工后，机场集团与白云机场将在符合机场行业监管要求的基础上，就三期扩建工程相关
资产的使用、运营及管理方式进行协商，并根据上市规则、公司章程等要求履行内部审
议程序。由于资产从开始运营到充分发挥效益需要一段时间，公司在所运营资产投用的
短期内可能面临因新增资产的折旧摊销费用或租赁费用而导致业绩波动的风险。
（四）管理风险
1、内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险
公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授
权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内
部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确
保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断
完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
2、关联交易风险
公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设
备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场
集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等
资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公
司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对
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公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2024 年 7 月 12 日召开的白云机场第
七届董事会第十三次（临时）会议及 2024 年 12 月 9 日召开的公司第七届董事会第十六
次（临时）会议审议通过，并在经机场集团批准后提交 2024 年 12 月 25 日召开的公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过
及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时
间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）发行风险
本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金，不排除因市场环境变化、根据
相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可
能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金
不足甚至发行失败的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可
能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
朱前鸿 钟 鸣 王晓勇
王利亚 邢益强 李孔岳
陆正华
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
俞新辉 罗耿峰 袁海文
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
1-1-69
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员签名：
黄 浩 谢冰心 戚耀明
张建诚 段冬生 王利群
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
1-1-70
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广东省机场管理集团有限公司
法定代表人签名：_______________
蔡治洲
年 月 日
1-1-71
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三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人： ___________________
陈 亮
保荐代表人： ___________________ __________________
龙 海 赵 晶
项目协办人： ___________________
赵鹤然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-72
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：__________________
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-73
广州白云国际机场股份有限公司 募集说明书（申报稿）
保荐人总裁声明
本人已认真阅读广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总裁：__________________
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-74
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲 杨颖菲
北京市奋迅律师事务所
年 月 日
1-1-75
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五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 曦 周小林
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-76
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六、发行人董事会声明
（一）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机
场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的
交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至
2024 年 3 月 31 日，共有 80 家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达 242
个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。2023 年白云机场旅客吞吐量为 6,316.78 万人次，
连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61 万架次，连续第四年蝉联国内机
场第一；货邮吞吐量为 203.11 万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。
（2）公司面临的主要风险及应对措施
①安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽
及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发
生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司
已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全
责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。
②竞争风险
珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一
定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降
的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别
是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中
短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善
机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
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公司将严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集
资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及
募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资
金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户
银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
（2）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，
提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负
债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利
能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经
营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服
务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。
（4）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会
和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而
有效地保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国
证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补
回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
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（此页无正文，为《广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书（申报稿）》之董事会声明盖章页）
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年 月 日
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