股票代码：600012           股票简称：皖通高速       公告编号：临 2024-031
债券代码：242121           债券简称：24 皖通 01


                安徽皖通高速公路股份有限公司
              第十届董事会第六次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
 责任。


       一、董事会会议召开情况
    （一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于 2024 年 12 月 31 日（星期二）上午 9:30 在合肥市望江西路 520 号本公司会议
室以现场会议和视频会议相结合的方式举行第十届董事会第六次会议。
    （二）会议通知及会议材料分别于 2024 年 12 月 20 日和 2024 年 12 月 24 日
以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
    （三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全部董事均亲自出席了本
次会议。
    （四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会
议。
    （五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。


       二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

       （一）审议通过《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司
及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
    本公司拟以非公开协议方式现金购买控股股东安徽省交通控股集团有限公
司（以下简称“安徽交控集团”）持有的安徽省阜周高速公路有限公司（以下简
称“阜周公司”）及安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”）。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的

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评估报告，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，以评估基准日 2024 年 10
月 31 日的阜周公司和泗许公司全部权益价值评估值人民币 289,812.00 万元和
186,268.00 万元为基础（最终以国资有权部门备案的评估值为准），并考虑安徽
交控集团于评估基准日后向阜周公司、泗许公司分别实缴注册资本人民币 500 万
元，交易双方确定交易对价为人民币 290,312.00 万元和 186,768.00 万元，共计人
民币 477,080.00 万元。
    决议如下：
    1、同意本次交易。同意与交易对方安徽交控集团签署附条件生效的《安徽
皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买
安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权之协
议》，并提请股东大会授权公司董事会、董事会转授权的公司董事长以及董事长
所授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜，
包括但不限于：
    （1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负
责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
    （2）决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构，批准、签署有关审计报
告、审阅报告、评估报告等文件；
    （3）代表公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关
且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、
应当或适当的修订和修改；
    （4）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次交易有关的其他事宜。
    以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    2、根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，批准成立由
本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立
董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见。
    3、同意就本次董事会审议通过的事项于香港联合交易所有限公司及/或上海
证券交易所按照相关法律法规发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘
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书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。
    4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件
草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
    审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。
    董事会战略发展及投资委员会已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会
审议；公司已于 2024 年 12 月 25 日召开第十届董事会 2024 年第四次独立董事专
门会议审议通过本项议案，公司 3 位独立董事参加会议。表决结果：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。3 位独立董事认为：本次交易符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管
理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，符合本公司发展战略，
交易条款和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
    有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于购买安徽省阜周高速公
路有限公司 100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的
公告》。


    （二）审议通过《关于公司经理层成员 2023 年度及 2021-2023 年任期考核
情况的议案》；
    为落实董事会对经理层成员的业绩考核权，根据公司《经理层成员任期制和
契约化管理工作方案》等要求，公司对经理层成员进行了 2023 年度及 2021-2023
年任期个人业绩考核。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    审议本项议案时，公司关联董事汪小文和吴长明回避表决。
    董事会人力资源及薪酬委员会已审议通过本项议案（关联董事吴长明回避表
决），并同意提交公司董事会审议。


    （三）审议通过《关于公司本部及各管理单位 2023 年度考核分配及 2024 年
度工资总额分配情况的议案》；
    董事会听取了公司薪酬分配情况的汇报，并批准了该项议案。
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    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    审议本项议案时，公司关联董事汪小文、陈季平和吴长明回避表决。
    董事会人力资源及薪酬委员会已审议通过本项议案（关联董事吴长明回避表
决），并同意提交公司董事会审议。


    （四）审议通过《2024 年度合规管理工作报告》；
    根据公司《合规管理办法》相关规定，公司编制了《2024 年度合规管理工作
报告》。
    董事会听取并批准了该项报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    （五）审议通过《关于公司 2024 年度投资项目后评价工作总结及 2025 年度
投资项目后评价计划的议案》；
    根据公司《投资项目后评价管理办法》相关要求，公司对 2024 年度投资项
目后评价工作进行总结，并制定了 2025 年度投资项目后评价工作计划。
    董事会听取并批准了该项议案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    董事会审核委员会已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。


    （六）审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
    《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高
速公路有限公司 100%股权暨关联交易的议案》还需提交股东大会审议，董事会
同意召开股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大
会的召集通知。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    特此公告。


                                    安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
                                                      2024 年 12 月 31 日
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