中远海运能源运输股份有限公司
           二〇二五年第一次独立董事专门会议决议


    中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025
年第一次独立董事专门会议于 2025 年 1 月 20 日以现场及视频方式召开。本次会
议应出席独立董事 4 人，实际出席独立董事 4 人，本次会议由独立董事李润生先
生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等规定。全体独立董事基
于客观、独立的立场，对拟提交公司 2025 年第一次董事会会议的部分议案进行
了会前审核并发表审核意见，具体如下：


    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我
们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
    因此，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，
并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事会及相关
人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，我们
认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规
及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公
司和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事
会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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    三、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    经审阅公司编制的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行 A 股股票预
案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事
会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    四、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
    经审阅公司编制的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了本次发行的背景与
目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据的合理性、发行方式的可行性等，符合
公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。
请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    五、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    经审阅公司编制的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为其充分论证了公司本
次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资


                                   2
金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事
会会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的
审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    经审阅公司编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《中远海运能源运输股份有限
公司关于前次募集资金使用情况报告》，以及信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为符合《上市公司证
券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及
规范性文件的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情
况。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法规和规范性文件的规定，不存在
违规使用和存放募集资金的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事会及相关人员
严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议
案》
    经审阅《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之附
条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，我们认为，公司拟与中国远洋海运
集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签署的该协议内容均符合国家法律、
法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联
交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。


                                   3
请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    八、《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的
议案》
    经审阅《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份
的议案》，中远海运集团拟参与认购公司本次向特定对象发行 A 股股票将触发
要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于
发出要约。
    中远海运集团已承诺中远海运集团及其一致行动人在中远海能本次发行结
束之日前 12 个月内，累计增持（包括二级市场增持、通过本次发行增持等其他
所有方式的增持行为）中远海能股份的数量低于中远海能已发行股份的 2%。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约
方式增持公司股份的条件。
    我们认为董事会提请股东大会审议批准中远海运集团免于以要约方式增持
公司股份符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式
增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审
议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    九、《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
    经审阅公司董事会制定的《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》，我们认为该规划有利于完善和健全公司的利润分
配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，能够切实地保护公司股


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东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
    因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董
事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十、《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
    经审阅《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》，我们认为公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。
    因此，我们一致同意《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审
议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十一、《关于相关承诺主体作出<关于本次向特定对象发行 A 股股票填补被
摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
    经审阅《关于相关承诺主体作出<关于本次向特定对象发行 A 股股票填补被
摊薄即期回报措施的承诺>的议案》，我们认为公司直接控股股东、间接控股股
东、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关
承诺，有利于保护全体股东的合法权益。
    因此，我们一致同意《关于相关承诺主体作出<关于本次向特定对象发行 A
股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》，并同意将该议案提交公司
2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法
规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十二、《关于向特定对象发行 A 股股票方案的特别授权的议案》


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    经审阅《关于向特定对象发行 A 股股票方案的特别授权的议案》，我们认为
公司董事会拟提请股东大会授予董事会相关特别授权符合相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行 A 股股票的实际需要，有利
于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于向特定对象发行 A 股股票方案的特别授权的议
案》，并同意将该议案提交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事会
及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    十三、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》，我们认为股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有利于高效、有序
地推进本次向特定对象发行 A 股股票的工作，符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东权益的情形。
    因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》，并同意将该议案提
交公司 2025 年第一次董事会会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关
法律法规的要求履行必要的审批程序。
    表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司二〇二五年第一次独立董事
专门会议决议》签署页）



独立董事签名：




李润生：




黄伟德：




赵劲松：




王祖温：




                                                      2025 年 1 月 20 日




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